经过长时间的停牌后，中国建银投资有限责任公司（下称“建银投资”）5月26日获财政部批准，受让信达资产管理公司（下称“信达”）所持宏源证券（000562）股权。此时，这家2005年勉强盈利、处于规范类券商边缘的上市证券公司开始考验起新东家的智慧。
据知，建银投资将联手神秘特定投资者向宏源证券注资26亿元，计划将其一举推向券商第一集团军。而大方出手的背后，是借助宏源壳资源整合建银投资旗下证券资产，并最终达到预期收益逐步退出之目标。
宏源是建银投资参与重组的5家证券公司，连同中金公司，建银投资参控股的券商已经达到6家，总投入50亿元，加上持有香港上市银行建设银行的股权，目前建银投资已经形成了券商、银行两栖分布的“建银系”。
宏源证券一直无法与另一上市券商中信证券（600030）在同一量级场合竞技，相反在券商大洗牌的过程中并不具有竞争力。事实上，它在行情复苏、经纪业务增长的背后，所占市场份额却不断下降，错过了股改储备投行项目。它收购被托管的新疆证券投行业务，目前也只有3个并未确定的投行项目。
信达为什么卖宏源
原大股东信达2005年年底决定收购汉唐、辽宁证券的证券类资产，并重新整合成立新的信达证券。其时，并不具有优势的宏源证券成了信达心病。信达有意将其股权转给美林，但限于政策和对外资控股券业的担心，这一计划告吹。
3月31日（周五）下午，走势平平的宏源证券突然发力，全天一举大涨5.36％。“其实当天下午，重组消息就走漏。”知情人说。
第二个交易日，4月3日（周一），宏源证券停牌，声称大股东信达有重大事项公布——直到5月8日，一直停牌的宏源证券终于连同股改方案公布了重组信息——
在宏源证券停牌的过程中，建银投资与信达完成最后谈判（其中包括定向增发的细节、特定投资者的选定以及退出时间表），4 月26日双方签订协议，信达将24393.6万股宏源证券国有法人股以53397.55万元转让给建银投资。建银投资的成本价为2.19元/股（比宏源证券一季度1.15元/股净资产溢价90％）。转让完成后，建银投资持40.07%股份，为宏源证券第一大股东。证监会也已同意豁免建银投资的要约收购义务。
早在年初，信达就与建银投资洽谈宏源重组细节，但彼时信达证券还没有得到证监会的首肯，因此信达希望继续在持有宏源证券股权的同时，宏源证券直接向战略持有人建银投资定向增发。随后，证监会表示信达证券的成立，加上股市走牛，信达溢价卖掉宏源证券正当其时。
汤世生：市场不要过度透支预期！
“建银重组是非常好的一件事情。”宏源证券董事长汤世生对记者说，“但市场的预期给经营层的压力越来越大。” ——从5月18日复牌，至5月25日，公司股票已经连续录得6个涨停。
汤世生5月10日才当选董事长，一上台就不得不面对重组、和市场的巨大预期。“能不能达到市场的预期，现在是一个问题。”汤说。
汤世生希望市场可以理性看待宏源证券的历史与未来。2005年年报显示，宏源证券净资本3.56 亿元，同比下降40%，净资本比例由50.5%下降到36.1%。作为核心指标，净资本大幅度减少将极大地束缚公司证券业务的开展。
2006 年1-4月，宏源证券26家分布在全国各地的营业部的股票交易总量比去年同期增长69%，但市场份额却不断下降。根据上交所总交易金额排名，宏源证券从去年的第13名跌落到2006年的43名，股票交易量排名，宏源证券与2005年同期相同，为第38名。在深市交易的排名中，宏源证券的市场份额从2005 年1-4月份的0.73%下降到2006年同期的0.63%。
在投行业务上，宏源证券的表现更难让人恭维。联合证券对此的结论是：“从历年公司投行业务收入的情况来看，公司投行业务的实力并不强，投行业务的实力和灵活性仍存在缺陷。”即使在行情火爆的2000年，宏源投行收入也仅575万元。在顶峰的2004年，也仅创下3540万元历史纪录。在2005股改之年，大批股改项目成为中信、申万、国泰君安等强攻的对象，以大赚保荐费用和储备投行项目。宏源证券才做了一个股改项目，只是靠企业债券发行获128万元。
据联合证券调研人员的初步估算，宏源证券手中只有两个不大的储备项目，能否成功，目前还是一个未知数。即便做成，它的收入也就在2000 -3000万元之间。宏源证券5月16日披露，它以248万元收购了正在托管的新疆证券投行业务，并进入尽职调查。新疆证券只有2名保荐人，另有3名准保荐人，此5人给宏源证券带来的投行项目只有一个。随着再融资、新股发行大门重启，目前只有3个储备项目的宏源证券能在2006年取得多少投行收入呢？
脱胎换骨式重组
建银投资控股宏源证券的第一要务就是重组，并喊出要将宏源证券“打造成创新类券商”的豪言壮语。汤世生对此只字不提。
今年一季度，宏源证券手续费收入与去年同比增加1200 万元，增幅63%，2005年作的财务顾问项目收入的800多万元其他业务收入也纳入财务报表之中。同时转让祥龙电业、*ST 龙科、新大洲、*ST圣方和大地基础等12家上市公司法人股，获得了2300多万元的投资收益。同时，宏源证券还压缩成本，营业成本比2005年同期下降了7%。今年一季度拨备前仍然亏损，只是通过大幅冲回资产减值准备才实现盈利。
建银投资重组的思路，第一步是以其持有的部分非流通股股份向流通股股东支付10 送3.2股对价，以获得流通权。同时，宏源证券向建银投资以及特定投资者以3.05元/股的价格定向增发A股，以获得26亿元注资，根据粗略计算，宏远证券定向增发完成后，总股本将从之前的6.087亿增加到14.6亿股，股本扩张139.6％，每股净资产也将由1.15元增加到2.26元，增幅97％。宏源证券的净资产将一举达到32.96亿元。
根据已披露的数据测算，在获得定向增发后，建银投资将持有宏源证券9.74亿股，占比66.7%，而整体成本也将达到3.01元/股，这批股权的锁定期为3年，与建银投资一同入局的特定投资者在不支付对价的情况下获得流通权，锁定期为一年。
而定向增发注资的资金26 亿元将以充实资本，补充营运资金。注资完成后，宏源证券净资本将达29.56亿元，位居中信证券、海通证券之后，排第三，跻身券业第一集团军。宏源证券的净资本与净资产的比率将由重组前的51.1％上升到89.7％，资产负债率也将由之前的196.1％下降到41.4％，流动比率也将由1.16提高到 3.06。
由于净资本规模将增长730％，宏源证券自营盘、股票包销、企业债包销、集合或定向资产管理、融资融券等业务的最大规模将增长893％，其中的集合或定向资产管理最大规模将达到1445亿元，融资或融券的最大规模将达到2891亿元。
建银系：券业大图谋
我们展望整盘注资棋，不排除建银投资另有图谋。
作为汇金独资持有的投资型控股公司，建银投资目前100％控股中投证券，控股西南证券50.9%股份,还持有中金公司、中信建投、齐鲁证券3家公司40％以上的股权。
救助处于困境中的券商，对其进行财务重组并最终获取预期投资回报，这是建银投资救火的初衷。到目前为止，连同宏源证券的投资在内，建银投资已在前述6家证券公司里面投入超过50亿元。
“这些钱投下去，如何获取预期回报并择机退出，已是建银投资必须解决的关键问题。”国泰君安分析师梁静认为，宏源证券这个壳，是建银系旗下证券资产的最好的整合平台与通畅的退出渠道。
26 亿元注资，无疑为宏源证券收购大股东优质的证券资产提供了充沛的资金来源——中投证券15亿元的注册资本金与西南证券的12亿元的注册资本金，与建银投资注入宏源证券的额度相近，不排除建银投资在宏源证券股改注资完成后，通过其他的融资手段，继续提高宏源证券的净资本规模，将自己控股的中投证券以及西南证券逐步注入宏源证券。
“最终是不是将西南以及中投证券装入宏源，我不能告诉你是YES还是NO。”汤世生呵呵一笑。
一旦宏源证券将西南证券与中投证券收购，连同现在已经托管的新疆证券，宏源证券的营业部将达到150家。梁静认为，建银投资做大做强上市公司，达到预期的投资回报后，再择机向第三方转让股权。
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发表于 2011-5-29 01:51
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