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9月5日，G成大（600739）召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了其股权激励计划草案。这是继G万科（000001）后，又一家获得监管部门批准和股东支持，将正式开始实施股权激励的国有控股上市公司。
东边日出西边雨，在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》）即将颁布的关键时刻，尚有近20家国有控股上市公司至今未获证监会审核无异议回复。据了解，这部比中国证监会于去年底颁布的《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）更加严格的法规，可能将目前已上报股权激励方案、尚在审核中的部分上市公司拒之门外。据本刊了解，相关公司正努力争取在《试行办法》颁布前顺利过关。
和国资委赛跑
一家已上报股权激励方案的国有控股上市公司高管告诉本刊，最近几天，他们一直在北京，为方案尽早获批奔波。“如果现在批不了，国资委的《试行办法》出来后就更麻烦。”
国资委主任李荣融在8月15日中央企业负责人会议上表示，《试行办法》很快将颁布。该办法相对证监会出台的《管理办法》，对国有控股上市公司股权激励限制更加严格，而现在，监管部门是按照《管理办法》的管理规范进行审批的。
例如，《管理办法》限定上市公司股权激励总数不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，除非股东大会特别决议批准。而《试行办法》在上述基础上又增加规定：高管个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内。据了解，目前上报的方案中，很多公司都超过这个比例限制。
而且，《试行办法》规定，国有控股上市公司实施股权激励，外部董事，包括独立董事应占董事会半数以上，公司薪酬委员会应全部由外部董事构成。而目前等待证监会批复方案的公司里，没有一家外部董事占董事会半数以上。这样一来，国有控股上市公司欲进行股权激励，还要先改组董事会。
资料显示，G万科A董事会成员11名，独立董事只有4名；G老窖（000568）9名董事中，独立董事3名；G成大董事会中有10名董事、1名名誉董事长，独立董事只有3名。
据了解，今年上半年推出激励计划的国有上市公司中，只有4家通过了证监会的审核，分别是G万科A、G华侨城（000069）、G成大、G老窖，这些公司是国资委《试行办法》颁布以前，中国证监会依据《管理办法》审核无异议的。
参与《试行办法》起草工作的上海荣正咨询公司董事长、首席合伙人郑培敏说，在今年1月份以后，按照证监会的《管理办法》设计股权激励方案，但到目前为止尚未获得审核通过的公司，如果在国资委颁布《试行办法》前，仍未通过中国证监会的审核，其方案将面临调整。因为届时中国证监会在审核时会参照国资委的新规。
绕开国资委
政策的时间之门还未关闭，一些A股国有控股上市公司于是加紧赛跑，而其他一些公司则在力争绕开国资委监督范围，在独立董事股权激励上寻求突破。
8月31日，中国保监会发布了完善保险公司治理结构的四项管理办法的征求意见稿，其中的《保险公司独立董事管理办法》明确列出，保险公司独立董事薪酬可实行股权激励计划。
除了证监会《管理办法》规定独立董事不纳入激励范围，国资委的《试行办法》也未将独董及上市公司控股公司以外人员担任的外部董事纳入股权激励计划。但保险业或许可突破该“封锁”。
对此，保监会有关人士表示，上市公司对独立董事的约束与保险对独立董事的约束两者在定位上有严格的区别：上市公司独立董事主要是保护中小投资者利益，而保险公司的独立董事主要是维护被保险人的利益和债权人的利益，因为保险公司有高负债的特点。
郑培敏对本刊表示，一旦保险公司在A股上市，保监会的这个办法将和国资委的《试行办法》产生冲突，因为保险公司也是国有控股企业。“当发生冲突时，我认为应该以国资委的规定为准，国资委的这个《试行办法》会由财政部转发。但如果保险公司发行H股，则可以不受国资委这个政策限制。”
在人保财险(2328.HK)、中国人寿(2628.HK)、平安保险(2318.HK)三大保险集团公司实现海外上市后，原本以外资身份进入中国保险市场的民安保险，在转变成为中资身份后，即火速透露出有意在A股市场通过借壳上市，成为首享“A＋H”１模式的第一家保险公司。使国有保险公司实现“A H”的愿望不再遥远。
“‘A H’模式下，如果独立董事股权激励追踪的是H股，可以不受国资委的约束。”郑培敏解释说。
其实，不光保险公司，银行业也是如此。
7月20日，招商银行（600036）正式推出高管人员激励计划，向高管派发H股股票增值权。这是继交通银行(3328.HK)、在建行(939.HK)和中行(3988.HK)正式披露高管股权激励计划后，第四家正式披露此类计划的国内上市银行。而且选择了与H股挂钩的增值权作为激励方式。
其实，选择和H股挂钩，一定程度上也可以绕开国资委的政策，招行第一大股东招商局轮船股份有限公司，第二大股东中国远洋运输(集团)总公司以及第三大股东广州海运(集团)有限公司均属于是国务院国资委直属的央企，其高管激励计划按规定必须得到国资委批准。
国资委政策有无弹性？
在众多试图走过股权激励独木桥的企业中，也有一些幸运儿。有业内人士对本刊表示，即便一些在国资委《试行办法》出台前未获得批准的企业，由于国有股比例很低，未来其股权激励计划也许会被放行，如G伊利（600887）等，因为G万科已经是个先例。
据了解，G万科的限制性股票激励计划于2006年4月28日获得证监会的无异议回复。5月30日，其股权激励计划在股东大会上顺利通过。由于其大股东华润并不是绝对控股股东，国资委并未过问G万科股权激励计划。次日，G万科便依照计划，预提2006年度激励基金共1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场购买万科A股股票。
资料显示，华润持有G万科15.71%股权，不是绝对控股股东。而G伊利第一大股东呼市投资公司只持有G伊利不足10%的股权，是否也可以不受国资约束？
何况，国有控股上市公司的定义并非严格，在理解上有进退空间。据悉，这种弹性很可能左右一些同类型企业最终审批情况。
资料：
国有控股上市公司是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权（能够支配企业的经营决策和资产财务状况，并以此获取资本收益的权利）或依其持有的股份已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
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发表于 2011-5-29 06:15
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