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对于这一系列的老问题。9月底，一家中国商学院、一家外国咨询公司分别从自己的观察给出了一些答案，或者理解。
前者发现，中国国有公司董事会成员多是将要退休的政府官员，部分人员虽然有较长的企业管理经验，但往往是在垄断行业，他们对市场竞争的反应往往不够；独立董事并不受到评估；董事长、CEO、党委书记的角色分工也大大影响企业效率。
后者建议，由国资委牵头，建立全国性董事培训学院，建设国资委董事人才库，研究集团公司党委和董事会的关系问题，形成操作细则，并出台公司治理指引。
本报记者李超上海报道
十一前夕，复旦大学管理学院院长陆雄文教授公布了由咨询公司海德思哲赞助的“在华领导企业的公司治理”的研究报告，其中很重要的一块来自国有大型企业的董事会现状调查，具体包括董事会的规模与结构，董事会的资历与背景，董事会成员的评估与激励，公司管理中的权利划分，独立董事制度的激励与制约，公司治理的外部因素等。因为调查同时涉及民营，在华经营的外资控股公司和合资企业，三组数据对比更有利于了解国企董事会目前的现状。
“人才库”稀缺
根据调查结果，国有企业现在变得比以往更重视董事会制度，除了考虑上市的需要外，国家也要求没有上市的大型国企开始建立董事会制度，包括引进独立董事。而已经建立董事会的国有企业中，董事会成员很大程度上来自于股东；大型国有企业又是上市公司的，内部董事(又称“执行董事)的比例比较高，他们往往既是高级经理，又是董事会成员。而这些董事会成员很大程度上是政府委派的，即使是在国有上市公司、国有控股公司中，有一些法人股，并由法人企业来委派董事(这些法人企业往往也是国有的)，但这些法人入股的数量比例通常是在政府的主导下去安排。
由政府来委派或者由政府按照组织程序来选择董事会主要成员，其中的一个可能的问题是，这部分人员里面很多是退休或将要退休的政府官员，部分人员虽然有很长的企业管理经验，但往往是在垄断的行业。上述高管对市场竞争的反应往往是不够的，在国资委和组织部的搜寻范围内找到有很强经营能力、面对开放竞争的环境能做出正确判断的董事目前并不是件容易的事。
独立董事是搭建董事会框架的另一个重要环节，从国有企业目前的状况看，独立董事的角色主要是促进一些决策的科学化和带进一些讨论，很大程度上是咨询的角色，很少能发挥独立的议事和决策作用，这很大程度上受制于国企独立董事的来源。目前独立董事来源主要是财经大学的教授，还有一部分来自政府委派的官员、银行及供应商等。这部分独立董事经常接受一个较短期的培训就“上岗”了，整个市场缺乏系统建设独立董事“人才库”的机制。
委员会也是董事会的重要功能之一，根据复旦的调查，审计委员会和薪酬委员会在国企的大部分董事会里都有，因为这是运作的工作需要。但是其他的比如预算委员会，风险管理委员会，政策委员会就比较少了。从实际运作的功能看，虽然有审计委员会，但多数仍然依靠外部审计，而薪酬方面很大程度上是由董事长和CEO来决定的，委员会在实际的作用发挥方面表现尚欠缺。
激励的非市场导向
从董事会的框架结构看，尽管国企的董事会在几个重要的环节都需要进一步的完善，但基本的框架已经建立起来并在逐步完善中。那么董事会的运作效果如何，很大程度上依赖于对董事会成员和独立董事的评估与激励。
从目前的情况看，国有企业的董事长和CEO等高层管理人员，主要是由国资委来评估。国资委目前的主要评价指标是国有资产的增值和保值，所以90%以上国企的领导人主要考虑的是资产的增值和保值，而并非投资回报率。除了国资委制定的考核指标影响外，这些企业的领导人任期通常在3至4年，在他们的任期内很难完成一个项目的投资回收，所以他们更重视国有资产的增值保值。而投资报酬率很少被作为考核指标，因此就会产生企业决策与行为的短期化倾向。当然，有些国有企业也追求在行业内的地位，或者在市场上获得较高的份额，这种情况国资委是支持的。但从总体上看，国有企业的很多战略决策是在很大程度上受到国资委考核指标的影响，而并非真正意义上的市场导向或者自我驱动。
目前国内企业在对独立董事的考核上尤其欠缺，包括民营企业和外资企业。
根据这次调查的数据，只有35%的企业对独立董事是进行评估的。主要就是看他的任期能否对企业提出有效的建议；而具体到国有企业，独立董事是不大受到评估的，国有企业的董事长、CEO和党委书记是接受评估的，因为他们的收入跟国有资产的增值保值挂钩。而通常独立董事是政府委派的，从作用上看他也只是顾问的角色，因而这部分国有企业很少对独立董事进行评估。这在某种意义上也使独立董事的作用在国有企业的董事会中没有得到充分发挥。国有企业的独立董事目前遇到的一个尴尬问题是：独立董事的压力变得越来越大，因为企业如果出现问题，独立董事有连带的法律责任；而企业给这部分独立董事的津贴却不高也不低，高不足以激励独立董事承担起责任，更多参与公司决策，低也不至于让独立董事失去任职兴趣，而从海外引进优秀人才担任独立董事，是更加困难的事情，一方面企业未必感到需要，第二也付不起那么高的报酬。
在国有企业里面建立董事会制度，这就产生了与原来党委并行的“决策双系统”。从更长期的角度看，国资委需要进一步理清两者之间的关系，否则可能影响国有企业在实际运作中的效率。
根据这次调查的数据，多数国有企业目前为了完善公司治理，将董事长和CEO职位分开，由两个不同的人担任，而党委书记又可能是第三人，或者由董事长和CEO其中一人兼任。如果董事长兼任党委书记，那么企业里面他基本就占有主导地位，很少出现三个职位由一人兼任的情况。陆雄文认为，三个角色由不同的人担任，从权力监督的方向看，是很有利的；但如果涉及具体的决策和执行，人数过多可能影响企业的市场反应速度和决策效率。
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发表于 2011-5-29 06:40
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