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广发证券最终选择以“借壳”方式来完成上市的夙愿。这一愿望蕴藏在广发人的内心，至少已有五年。
多年来默默无闻的吉林省上市公司延边公路（深圳交易所代码：000776），将为广发证券提供一个“干净的壳”。在并进广发证券之前，这个壳只余区区9913万股份；而在纳入庞大的广发证券之后，它将成为总股本高达25.08亿股的上市公司，以“广发证券股份有限公司”的全新身份亮相。
相关公告于9月11日正式发布，距离广发上市的最后目标看似咫尺之遥。“但不到最后一刻，谁又敢说上市真正成功了呢？”广发证券一位高管如是说。
这一谨慎作风既是这家位居南粤的券商的一贯做派，在很大程度上也与其上市路途的一波三折密切相关。况且，以借壳方式获得上市之身还只是第一步，借助资本市场融资以支撑未来发展，才是广发证券的真正期求。
“寻壳”
延边公路在9月11日发布公告，披露了广发证券借壳上市的两大步骤——
首先，延边公路以公司全部资产和负债的代价，回购大股东G敖东（深圳交易所代码：000623）所持公司全部股份并予以注销。回购完成后，延边公路的现有资产及员工将由G敖东组建一家公司来承接；其次，延边公路将增发股份，并以1∶0.83的比例与广发证券原股东进行换股，吸收合并广发证券。
广发证券现有20亿股本，以1∶0.83比例折算后，原广发证券股东将持有延边公路24.09亿股；此外，延边公路原有股本18411万股，注销G敖东所持8498万股之后，尚余9913万股。合并后，未来的“广发证券股份有限公司”总股份将达到25.08亿股。
为了这一缜密安排，广发证券与相关各方至少筹备了半年之久；这家连续12年迈入“中国十大券商”之列的证券公司，则已在上市的道路上走了整整五年。
早在2001年，广发证券即与中信证券互聘为承销商，互助上市。中信证券于2002年10月成功IPO，而广发因种种缘由失之交臂。随后股市迎来数年熊市，2003年，广发证券更是遭遇有史以来第一次亏损。公司上市必须满足三年连续盈利的前提条件，广发证券若欲再启IPO，需待2007年之后。
时至2006年初，股市回暖，券商上市再成市场主流。“在年初的董事会上，大家提出要为公司上市着手准备了。其实不光是我们，整个行业都意识到，今后证券公司的发展规模与资本金实力密切相关。上市是提高净资本的捷径，只有上市融资扩充资本，才有竞争力。”广发证券一位高管说。
进入5月，国内股改正全力推进，监管部门鼓励资产质量较差的上市公司通过重大资产重组，改善公司资产质量，尽快完成股改。“证监会有指示，重大的资产重组要和股改相结合，重大资产重组可以采用股权并购的方式。这让我们明确了券商借壳上市与股改相结合的思路。”前述高管说。
延边公路就这样进入了广发证券的目标范围。
最后一道门槛
2006年6月5日，星期一，延边公路和G敖东同时发布公告，称G敖东与广发证券正在就借壳延边公路上市事宜进行沟通磋商。就在此前的一个星期，甚至包括周末，广发证券高层仍在为借壳进行多方沟通，变数犹存。
知情人士透露，广发曾间接或试探性地询问多家上市公司，是否有意“卖壳”。其中颇多波折，最终向证监会上报的借壳上市方案中，仅余延边公路一家。
远在吉林的延边公路，与广发证券相距遥远，主营业务也相去千里，但二者最终联手也非偶然。其中的纽带，则是同时持股延边公路与广发证券的G敖东。
延边公路于1997年上市，主营业务为路桥、隧道的开发建设与收费管理。自2000年起，延边公路业绩每况愈下，2004年更因连续两年亏损一度濒临退市边缘。2003年3月，吉林敖东（G敖东股改前用名）受让延边公路国有股权，成为第一大股东。但新股东入主并未带来太多的作为，延边公路利润微薄，被市场称之为微利股。G敖东同时是持股广发证券27.14％的第二大股东，而G成大（上海交易所代码：600739）是持股广发证券27.3％的第一大股东。另一方面，广发证券是G敖东的第五大股东，广发证券的员工持股会深圳吉富创业投资股份有限公司（下称吉富公司）是G成大第二大股东。
G敖东、G成大和广发证券，交叉持股已有经年，历来是市场上公认的“铁三角”。
但对于广发证券而言，如何将高达20亿的股本撑进仅余区区9000余万股的延边公路，还是一个难题。
《证券法》第五十条规定，公开发行的股份需达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例需达到10％以上。若广发证券20亿股本注入延边公路，性质上应属发起人股，而原延边公路流通股在新公司中将被摊薄，远达不到10％的公众持股下限。新公司面临退市，广发借壳形同徒劳。
“但我们还是碰到了好时机。”广发证券一位高管说。这个“好时机”，是指今年8月30日深圳交易所刚刚发布的一份文件——“关于《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知”。
“补充通知”提出了“社会公众持股”的新概念，以替代《证券法》中有关“公开发行股份”的概念。“补充通知”称，只有在“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％”的情况下，上市公司才不再具备上市条件。而社会公众，并不包括“持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人”，以及“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照上述新规，广发证券股份注入延边公路后，除G敖东、G成大等少数大股东所持新公司股份超过10％，原广发证券的多数股东在新公司持股均将在10％以下，都能被归于“社会公众”之列。
广发借壳上市的最后一道门槛，已被迈过。
员工激励
近年来矢志于上市求发展的广发证券，历经了诸多波折。
早在2004年，中信证券意欲吞并广发证券，于当年9月发起要约收购。为抵御中信，广发证券上下紧急成立吉富公司。其注册资本为2.48亿元，广发证券几乎全员入股，股东数高达2126人。成立当月，吉富公司从两名股东手中收购了广发证券股份共计12.23％股份，成为其第三大股东（参见《财经》2004年第18期“逐鹿广发证券”）。中信要约收购最终告退。
持股证券公司5％以上，依法需经中国证监会审批，然而，吉富公司所持广发股份迟迟未能得到监管部门认可，这一形同“券商私有化”的操作一直无法正名。今年以来，监管部门更是明确表示，广发证券要上市，必须首先解决“吉富问题”。
记者获悉，吉富公司所持广发证券全部股份，已于今年6月悉数转让给四家非上市公司，“吉富问题”由是得到了解决。
在此次借壳上市方案中，广发证券第一、第二大股东G成大和G敖东均在公告中披露，为了激励广发证券员工提升公司价值，两者将在换股后预留所持股份中的5％，用于广发证券员工的激励计划。待相关部门批准后，广发证券员工将按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值，受让此部分股份。
据广发证券人士解释，上述激励计划适用于广发证券所有股东，方案中建议所有股东都预留出所持股份的5％，用于广发员工激励计划。
券商员工持股在业界已是呼吁许久，市场人士多认为，员工持股可有效解决内部激励问题，对于以人才为第一生产力的证券公司而言，此举是大势所趋。
眼下，广发借壳上市几近成行，但相关高管未敢有丝毫自满。公司一位高管称，这一方案仍需各方股东通过，尤其是监管部门审批，未来上市之路将涉及众多程序，十分复杂。
总的来看今年以来的券商上市，大多一波三折：长江证券借壳东湖高新（上海交易所代码：600133）上市流产；光大证券借壳轻纺城（上海交易所代码：600790）上市，因遭遇地方政府反对而失败……此轮券商上市热潮，是为扩充资本金，以求在未来市场上争得一席之地。因此借壳只是第一步，融资才是目标所在。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，广发证券即使借壳上市成功，亦不能立刻实现融资。因上市公司重大资产重组后，需度过一个完整的会计年度，方可实现再融资。
“目前谈融资还为时尚早，但我们肯定会在适当时机，通过定向增发或公募方式来筹集资金。”广发证券一位董事坦言。
他还表示，“辽宁成大和吉林敖东是我们的主要股东，他们已把净资产的一半投入到广发证券。再进一步投入受到政策限制，他们也有自身业务发展，所以我们会更多地考虑引进新的投资人。”
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发表于 2011-5-29 08:01
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