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发表于 2011-6-16 06:52
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房地产夹层融资概述
（一）夹层融资的概念和特征
夹层融资(Mezzanine Financing)并不是一个严格的法律概念，它是一种融资方式，或者可以理解为是一种融资交易结构。Mezzanine来源于拉丁语的medianus，意思是“中间”。《路透金融词典》对夹层融资的解释是，夹层融资是指一种性质介于优先级债务（Senior Debt）与股本之间的资本融资方式，其收益率高于优先级债务，但长期收益率低于股本。这是一种灵活的融资方式，具体条款可根据双方的需要协商订立。 我国台湾学者谢剑平在《现代投资银行》一书中则将Mezzanine Financing翻译为双重特性融资。 从夹层资金提供者的角度，夹层融资是一种具有股权性质特点的次级债权，夹层债权人虽然位列股东之前，却次于优先债权人，作为这种风险的交换，这种债权总是伴随相应的认股权证（Warrant） ，债权人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格购买被投资公司的股权，或者将债权转换成股权。
将夹层融资应用于房地产业 ，称其为房地产夹层融资。房地产行业广泛运用夹层融资，有经济上和法律上的原因，同时又与房地产行业的特点和夹层融资特征密不可分。房地产夹层融资以债务人持有的股权利益作为担保，这点与次级抵押债以房地产抵押作为担保不同。通过这种方式融资，相对于次级抵押债融资，抵押借款人可以获得更多的资金和更大的灵活性。
夹层融资作为一种房地产企业融资的方式，其功能主要在于弥补权益资本和优先抵押债之间的融资缺口，其收益也介于二者之间 。从法律的角度来看，夹层融资具有以下特征：
首先，夹层融资的风险介于优先债权和股本之间
由于在夹层融资中，夹层借款方提供的担保是被其持股的企业（Property Owner）的所有者权益，因而对夹层资本的提供者而言，其债务清偿顺序要后于直接以不动产作抵押的优先级抵押债务，但优先于股本，并且当企业破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是企业股东。
其次，夹层融资方式的运用具有高度的灵活性
作为介于股权融资和债权融资之间的融资方式，夹层融资可以通过借贷双方协议，进行灵活的债权和股权特征的安排，产生多种组合。比如，有些夹层融资协议允许夹层投资人参与部分分红，有些则允许夹层投资人在一定条件下将债权转化为股权。对夹层贷款人而言，一方面有权要求融资方按期还本付息；另一方面，夹层贷款人可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权 。这样的安排，既使得夹层贷款人有机会通过资本的升值而获利，又有利于夹层借款人对资金的更灵活有效的运用。另外，在夹层融资协议的履行过程中或者依据事先约定，夹层融资的借贷双方常常可以根据情况的变化调整还款方式 。
第三，对夹层借款人的限制相对较少
对夹层借款人而言，通过夹层融资，一方面可以大幅降低自有资金，提升财务杠杆（Financial Leverage） 利益。另一方面，相对于股权融资，夹层融资在企业控制和财务约束方面的限制相对较少。夹层融资的资金提供者一般很少参与到借款者的日常经营中去，在董事会中也没有投票权。
第四，夹层贷款人的退出机制比较明确
夹层融资的协议中通常会包含一个预先确定好的还款日程表，可以是在一段时间内分期偿还债务也可以是一次性还清。还款模式将取决于夹层投资的目标企业的现金流状况。因此，夹层投资的退出途径比股权投资更为明确，而后者一般依赖于不确定性较大的清算方式。 |
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