颇为棘手，请教大侠

拟上市公司A看中公司B的资产和人员欲收购B 但鉴于B历史不干净因此
步骤1：B公司新设全资子公司C
步骤2：将B的设备、土地、人员等注入C
步骤3：A收购C的100%股权

问题是：
1、步骤1中员工是否先和B解除劳动合同与C另签劳动合同？
2、步骤2中是“C收购B的资产”还是B以其资产和人员对C增资？ (个人偏向于后者)
3、A收购C是是否会产生C公司员工安置问题？

WarrenB1

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发表于 2013-1-14 19:22 | 只看该作者

仅供参考：觉得楼主的方案复杂了。如果B的历史有问题，对B进行资产收购即可。如能构成特殊性税务处理，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）还可以得到递延纳税的便利。

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jcole21

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发表于 2013-1-14 19:28 | 只看该作者

1. 无论是资产收购还是以资产出资，都会涉及到资产来源的历史问题。需要具体情况具体分析，看历史问题是什么问题。个人倾向于B以资产出资设立全资子公司的方式。一来可在税收上取得优惠，主要是增值税、契税和所得税递延等；二来便于后续的管理整合，即可以将该部分资产作为独立的业务板块来运营，又可以适时进行吸收合并，进退空间较大；三来便于规避某些历史问题。
2. 关于人员安置这块，毫无疑问的是，B的员工是要与C的员工重新签署劳动合同。至于收购后的员工安置，一得看企业的性质，是国企还是私企或外企；二看员工与C签署的劳动合同安排。

以上仅供参考。

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Viceroy