求助，资产重组路径设计

情况：上市公司A拟以定增方式购买B公司资产，使得B公司为上市公司的第一大股东。
现在C公司想和B公司合作，一种设想是B\C设立新公司，其中C公司为控股股东，把B公司的资产纳入新公司D内，上市公司购买新公司D资产或者股份，使得D公司为上市公司的第一大股东；另外一种是C公司入股B公司，成为B公司的控股股东。上市公司购买B公司资产，使得B公司为上市公司第一大股东。

请教：两种路径哪种可行？有没其他方案？

Roflnadal

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发表于 2013-1-19 08:03 | 只看该作者

看上去都没问题。按照成本最低的方案操作吧。

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dandman

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发表于 2013-1-19 08:08 | 只看该作者

若涉及到对上市公司收购，要关注收购管理办法第50条，实际控制人两年内未发生变化的规定，C的介入会有问题

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smuggycfa

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发表于 2013-1-19 08:14 | 只看该作者

我觉得第二种更好一些

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dirk01

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发表于 2013-1-19 08:19 | 只看该作者

个人觉得两种方式各有利弊：第一种方式，优点是由于D公司为新设公司，资产较为干净，债权债务清晰，只要纳入的资产没有瑕疵，那操作起来比较好做，缺点呢会觉得绕了个弯，总让人会怀疑里面有没有猫腻；第二种方式更符合常规逻辑，解释起来比较合理，但是肯定会涉及到B公司复杂的债权债务、财务等问题，相对较为麻烦。

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RoastBeef

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发表于 2013-1-19 08:25 | 只看该作者

首先，基本可以明确的是，不论哪个方案，最终的实施结果之一是，上市公司的第一大股东变更，基本上也就可以判断为上市公司实际控制人变更。这种情况下，如果注入资产的资产总额达到上市公司前一年度资产总额的100%以上，即构成借壳上市。
其次，在上一条成立的情况下（即构成借壳上市），按照借壳上市的特别规定，注入的只能是有限责任公司或者股份有限公司（即经营实体），以非权益类资产方式注入不行；另外，该经营实体应该在同一实际控制人下持续经营满三年，引入C的两种方案都将导致经营实体的实际控制人的变动，不符合借壳上市条件，因此两个方案均不可取。我倒是有个略有争议的方案建议：B的股东转让部分B的产权给C，但是不转让控制权（转让至B控股权变更的边缘），保持B依然在同一实际控制人下；在重组的时候，B的股东与C同为重组方，都获得上市公司股权，同时，对C非公开发行股份募集配套资金，以增加C所持上市公司股权比例。操作的到位，可能获得这样的效果：对标的资产B而言，在所考察的三年期内，实际控制人没有发生变更；重组完成后，C成为上市公司控股股东，并从而同时获得B的控制权。
上述操作如果不能获得认可，那就在重组中适当控制C最终获得股权比例，暂时给B股东控股权，但是缩短双方股权差距，未来再做操作。

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