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股东张1和张2是A、B、C公司的股东，现在他们拟将A公司上市，由于B、C公司与A公司系关联企业，且，关联交易量较大，且还有同业竞争问题。现为了实现上市，有以下重组方案，不知有无重大瑕疵，希望请教各位大侠，多给指教，共勉。
一、由A公司吸收合并B、C公司，把关联的经营性资产并入A公司，增加股本；但此方案，老板主要看法是，税务成本高，另他与不想把A、C公司完全注销掉。
二、由张1、张2持有的B、C公司的100%股份对A公司增资，使B、C公司成为A公司的全资子公司，这样的好处是，本来A、B、C公司股东相同，这样重组障碍小和成本低，又满足老板需要保留B、C公司的想法。但以B、C公司股权对A公司增资变为A公司子公司，需要对B、C公司股权进行评估，由于系关联重组，需对评估进行严格把关，以免留下出资瑕疵。
请教各位大侠，第二种方案，是否有重大瑕疵，及可能对上市留下隐患。
同时，希望大家能讨论出更加方案。
另外，在第二种方案，重组时，B、C公司股东张1、张2需要与A公司，即法人主体签订股权转让协议，这里面会不会有特别需要注意的地方。谢谢！
抱歉，问题补充的帖子发错了，意思应该是：“由于以张1、张2持有的B、C公司股份对A公司增资，需要评估，有没有其他更简便的，通过股权转让方式，也可以使得B、C公司成为A公司的全资子公司。如果有这个简便方式，一是股东转让股份很方便，二、不需要评估。以上考虑不知是不是很低级，仅供探讨。 |
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发表于 2013-1-19 21:08
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