关于公司制创投基金与基金管理人的关系问题

基金公司, 管理人, 公司制, 股东, 投资

请教各位高手，
背景：基金管理人即某投资管理有限公司X(已经注册成立)，其股东为A与B；
创投基金公司Y拟由X、A、B发起，A与B也将为基金的股东，将持有创投基金的股比约20%。
X与Y将签订委托管理协议，即Y的对外投资及基金管理全部交由X来处理
问：拟设立的基金公司章程如何制定？是否要做特殊处理？基金公司的内部治理结构如何设置呢？
基金管理人进行投资决策呢？基金管理人的投资决策在多大程度上受制于创投基金公司呢？
总之，如何理顺公司制创投基金与基金管理人之间的关系？

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发表于 2011-6-14 10:49 | 只看该作者

用有限合伙制比较容易解决问题

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wang888

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发表于 2011-6-14 10:49 | 只看该作者

首先简要回答一下楼主的问题。公司章程：框架结构可以按照常规设计，涉及各股东利益、表决权、董事会人数、议事方式等各股东可以协商确认合理的方式。章程相当于公司的宪法，对各股东、董事、监事、高管都能起到规范与约束的作用。需要特殊处理的话，也是根据股东们的意见来定。治理结构：主要以董事会为主，总经理负责的模式。当然，设计具体的组织架构可以根据公司业务规模、投资领域等来设置，不做赘述。董事会可以下设顾问委员会或者专家委员会，为做出专业、正确的投资决策进行把关。管理人进行投资决策：首先双方的委托管理协议会有一个具体的规则，约定给予基金管理人的权限，可参照GP(普通合伙人)的管理权限，基金管理人可拥有项目选择、分析、评估、谈判的职责权限，对于最终是否决定投资，可设置如下防火墙：管理人可以出具投资报告，拥有项目投资的提议权，可以直接将决定投资的项目报告提交到委托公司的顾问委员会或者专家委员会，经2/3以上投票可通过，反之，否决。通过后，由委托公司的董事会进行最终审议，通过后可实施投资。根据公司制创投的特点，基金管理人在很大程度上受制于创投基金公司，及时A、B同为2个公司的股东，但其在Y所占股权比例较小，属于小股东。
楼主提到的这种设置方案，存有较多现实或者潜在的弊端，当然，并非无法克服，这取决于股东对待投资的理念与态度。
个人建议可采用有限合伙制，即将X公司设为GP，对外募集资金，X可以作为LP的身份介入，以自然人也好，法人也好。

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tohichina

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发表于 2011-6-14 10:49 | 只看该作者

公司制的投资人（股东）权力较大，但现行的法律体系能够支持。有限合伙制是方向，目前虽然还受到一定的限制，但未来肯定会改善的。

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benbenxiong

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发表于 2011-6-14 10:49 | 只看该作者

回复 2# tiwnxy

兄弟您好！
谢谢你的解答！尽管我本人也倾向于设立有限合伙基金，但大家已经决定设立公司制创投（原因是设立有限合伙比较麻烦、审批难度大、税负方面有限合伙没有多大优势）
问：1、如果基金投资决策完全受制于基金公司董事会，这样势必投资效率低下；可否将投资决策、基金管理权限完全赋予基金管理人董事会呢？有无实现的路径？
或者 2、按照中科招商的模式：
《委托管理合同》规定：500万元人民币以下（含500万元）以下投资额，由投资公司董事会授权管理公司管理层决定，但必须报投资公司董事会备案（这是为了便于在开展小额投资的情况下缩短决策周期，提高决策效率）。500万元人民币以上的投资额则必须报管理公司董事会与投资公司董事会双重决策，全体董事过半通过（一个项目从立项到出资，一般周期不超过三个月，报两个董事会双重决策也不超过一个月。）。

欢迎指点！

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