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本刊记者 王柄根
谁是银广夏的主人？这个看似简单的问题现在变得难于回答。
在破产重整的背景下，银广夏6.5万余名小股东的命运显然不完全掌握在自己的手中，说他们是银广夏的主人，未免过于牵强。那么，债权人是银广夏的主人吗？观察此前一年的重组程序，债权人也只能说是一个配角。
当一个股权极度分散的公众公司走向破产重整，“管理人”的权力变得异常强大，看起来更像是公司的主人——在银广夏的重组进程中，管理人引入了重组方，制定了重组方案。银广夏的股东和债权人有同意或者不同意的表决权利，同意固然很好，不同意则或走至法院强裁的境地。
银广夏的股东对此种境遇感到愤懑并非没有来由：在管理人给出的重整计划草案中，重整费用约为3500万元。这笔费用实际上最终是由股东来承担。股东因此也把管理人看做是自己花钱请来的“管家”，应该维护出资人的利益，所谓“食君之禄，忠君之事”，在股东们看来这个道理大概没有什么问题。
但仔细读了重整计划草案后，股东们立时便怒了，因为如果以此方案重组，股东利益或有较大损失。故此，重组方案没有在股东方获得通过。
而管理人当然也高兴不起来，因为经过相当时间工作后，辛苦制定出来的重组方案却面临诸多指责。于是乎，管理人与股东的矛盾变得激化。
谁是银广夏的主人？银广夏那点事儿，谁说了算？
管理人从自身的视角出发，很容易将公众股东的反对解读为资本的过于贪婪——不是吗？既然你参与重组股的博弈，就要有“愿赌服输”的心态，哪怕股价腰斩，也得认命不是？
但这种解读并非十分合理和无懈可击，按照银广夏一名股东的说法：“倘若没有更好的重组方和重组方案，那倒也罢了，股东既然参与重组股，那么风险本来就应该有所预期。但现在的问题是，整个重组方案出炉的过程，有太多可以指摘之处，股东承担的并不完全是重组本身应有风险，而且承担了一些人为因素引致的风险。”
重组方的引入过程之所以被业界诟病，首先就在于“管理人”的身份：公开资料显示，法院指定银广夏清算组担任管理人，而清算组的成员构成为宁夏国资委、华安证券、北京市金杜律师事务所、北京中图智业信息咨询公司相关人士。
而此后拟引入的重组方宁东铁路，亦是宁夏地方国资背景，最终就出现了“重组方与管理人之间存在着关联关系”的局面。至为关键的是，重组方与管理人虽然都有着地方国资背景，但在银广夏股东的构成中，却又没有地方国资。
在上述的背景下，引入重组方的过程也成为公众股东质疑的焦点之一：宁东铁路是唯一可以引入的重组方吗？换言之，宁东铁路是通过绝对公平公开的招标方式，击败其它竞争对手后引入的吗？
回顾整个重组方的引入过程，难以作出明确的结论。而银广夏管理人方面也只是给出了一个结论性的判断，表示“只有4家潜在重组方提交了方案，其中有2家公司的资产规模和盈利能力不符合要求；还有1家公司要求原有股东进行高比例让渡股权，超过了‘原有股东让渡比例不应超过20%’的心理预期。”
至于哪4家重组方提交了方案，各家方案具体内容为何，其它重组方资产规模和盈利能力是否确实劣于宁东铁路？判断其中2家“不符合要求”的具体依据是什么？公众股东能够得到的信息实在过少，更谈不上在具体操作上有什么权利。
管理人提出的“原有股东让渡比例不应超过20%”的“心理预期”成为了引入重组方时考量的一个标准，亦被不少银广夏股东认为是无稽之谈。
“让渡比例不超过20%是谁的心理预期？是公众股东的心理预期吗？这个结论是怎么来的？倘若是贵州茅台这样的重组方来进行重组，并注入优质资产，别说让渡比例20%，恐怕让渡50%的比例，公众股东都不会反对。”银广夏股东之一的李先生如是表示。
围绕着银广夏的破产重整，纷争的各方仍不免要回到最初的问题，即“谁是银广夏的主人”？在进入破产重整后，管理人—出资人—债权人各方的权利又该如何制衡？
银广夏曾经是中国资本市场上“造假”的代名词，并成为了一个标本式的上市公司。而今，它又一次站在了风口浪尖之上，无论是破产重整最终走至法院强裁的境地，又或者是公众股东通过联合起来召开股东大会的方式扭转局面，它无疑都将成为今后上市公司破产重整的一个“新标本”。 |
发表于 2011-9-14 16:00
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