周教授CFA金融课程(2021年CFA一级全系列课程)

申请CFA一级会员免费学习、免费延期、高通过率。

周教授CFA金融课程(2021年CFA二级全系列课程)

申请CFA二级会员免费学习、免费延期、高通过率。

周教授CFA金融课程:考点精讲+作答须知(2021年CFA三级全系列课程)

全球最好CFA三级课程,由美国大学金融学资深教授,博士,CFA 持证人、博士生导师 - 周教授亲自授课,中国知名大学教授、硕博团队协作出品,高通过率

 

CFA报名详细流程图,CFA考生自己即可完成报名
上一主题:国都增资落幕 计划IPO上市
下一主题:修正后美国一季度GDP降幅缩小
返回列表 发帖
周教授CFA金融课程:2021年CFA一二三级系列课程

任志强详解华远借壳经过

和多数行事低调的地产大亨不同,华远地产董事长任志强一直以敢言著称。有人认为,任志强之所以敢为“出头鸟”,也许是在这样的时代背景中,地产商们多多少少有些“不能说的过去”,而任志强在他们中属于“发家史”较清白的一个。在任志强本人博客的个人说明里,也赫然显示“职业:北京市华远集团总裁,华远集团公司的企业性质为国有独资公司,隶属于北京市西城区国有资产管理委员会,主要担负管理和投资职能”。不过,任志强的另外一个同样不能忽视的身份则是华远地产原股东里间接持股最多的自然人。此次借壳SST幸福后,其身价倍增也引起了众多关注。
11月5日,华远地产借壳SST幸福获证监会“有条件通过”的第五天,在华远大厦的董事长办公室里,《证券市场周刊》记者对任志强进行独家专访,就借壳方案中资产评估、股权激励等投资者十分关注的细节提问。
经常和媒体打交道的任志强在“身经百战”后练就“刀枪不入”的功夫,记者所有的问题,他都能够给出一个逻辑严密的答案。面对质疑时,任也是不动声色地绕到另一个角度大谈特谈,让对方一时难以找到破绽。
采访中,任志强一再强调华远地产自身行为的“符合政府规定和法规”,但也偶尔流露对一些政策的质疑。如“第二套房”,任志强就直言不讳地表示,这种提法本身概念不清,只会令“消费者观念模糊”和“造成市场波动”等。
而一些敏感话题,如放弃借壳SST成功(000517,华远集团控股、现暂停上市),退出东直门交通枢纽暨东华广场项目股权交易内幕等,任志强则不愿透露太多消息。华远借壳上市中为何在第一次提交重组申请材料时没有提供资产评估报告,始终让我们感到困惑。即使华远不清楚证监会的有关要求,光大证券这样的专业机构为何也会犯这种“低级错误”?而第二次过会后虽然审核通过,却留下“有条件”这个小尾巴,不知到华远的借壳上市还会拖延到何时。
据了解,华远尚有一些遗留问题需求解决。华远地产的第二大股东,是替员工代持股份的北京华远浩利投资管理有限责任公司。但是据了解,华远浩利股东人数目前和有关规定不符。记者还了解到,S*ST成功已接近股改尾声,公司未来将重组成为宁波当地的房地产公司,鉴于“同业竞争”原因,华远集团将退出控股地位成为其小股东。
记者:华远地产借壳SST幸福,为何第一次审批未获通过?第二次做了什么修改所以通过了?为何第二次方案换股价格没有变动?
任志强:今年9月份,华远向证监会递交借壳上市材料时,华远地产的定价依据是请光大证券做的估值报告,就是根据华远地产的未来收益、参照地产上市公司市盈率做出估值。在制定换股方案时,就采用了估值结论的下限,即25亿元多。
第一次上会时,证监会重组委认为以估值报告定价法律依据不足。
第二次上会前,已经请北京中恒信德威评估有限责任公司进行资产评估。这样,华远地产资产评估的结果就是公告中的25.8899亿元。为了不改变换股方案,第二次申报方案的定价是在资产评估结果上折价了3%,还是按原有换股比例递交材料。
其实在其他市场上,估值和评估两种方法是没有差别的,都可以使用。如刚刚在香港上市的SOHO中国,都是用的估值。
记者:华远从决定借壳SST幸福到申报重组材料准备了多久?
任志强:像我博客里说的,去年10月中信证券给我们牵线接洽了SST幸福。
记者:后来的资产评估用了多久?
任志强:今年9月18日和中恒信签的合同,提前几天已经口头通知他们了,10月中旬拿到资产评估报告书,总共用了20多天进行。今年9月28日过会时,已来不及出结果。
记者:华远为什么没有先行收购SST幸福的股权,而采取换股的方式?是否为了赶在后者退市前完成重组?
任志强:换股的原因在2月15日的公告里有,即把换股、缩股和资产重组放一起作为“一揽子”方案,可以避免先收购了股权但其他步骤失败的麻烦。
记者:华远地产下步有什么打算?会进行再融资吗?
任志强:股改和资产重组方案中有四个条件,需要一起满足:缩股、清理原有资产、换股、支付股改对价等,目前只完成了两个,还有两个要做。至少需要两三个月才能全部完成。至于经营方面,华远在北京之外肯定会进一步发展西安和青岛市场,这都有项目在谈,其他城市也会考虑发展。
在中国,地产公司再融资不容易,两个手段——扩股增发和公司债都要经过审批,最后只有几家国企控股的公司能通过。而且增发至少要在资产重组半年后。其实,在香港公司债只要不超过总资产80%,是可以随便发的,只要有人买。华远现在不缺钱,项目收益很好。而且,也可以通过股权信托来融资嘛,虽然利率要高一点。
记者:说到融资,我得到一个消息,就是华远地产通过集团公司拿到一个贷款授信,但是授信要求是贷款不能用于房地产开发,有这回事吗?
任志强:是有些银行提出这样的要求,所以我们就没要那个钱嘛。
记者:你的博客上说华远和海外基金接触过,考虑过资产证券化,是怎么回事呢?上市后还会考虑吗?
任志强:是和摩根接触过,但限外政策太多。上市后,是否会采取资产打包上市,要看重组后新任董事会的意向。
记者:当前银行针对第二套房的按揭政策对开发商有什么影响?
任志强:第二套房无法定义,只能引起消费者概念混乱。市场会有波动,买房的人会观望一阵,然后再反弹。不知道这个政策是什么目的,如果是为了抑制投资泡沫,要知道只要有市场就会有投资行为的。
华远重返资本市场
因发展理念分歧离开华润后,任志强带着出让股权换取的几亿元资金和“华远”的品牌开始重新创业。华远为了重返资本市场花了5年时间。
2001年12月,通过对北京市什刹海经济建设开发公司增资改制,北京市华远新时代房地产开发有限公司(一年后更名为华远地产)正式成立,公司注册资本3亿元。
缺乏资金和土地储备的华远地产选择了与其他公司合作。2002年3月,华远与北京首都旅游集团有限责任公司合作组建北京市首旅华远房地产开发有限公司和北京市首旅酒店物业管理有限公司。2002年10月,华远地产增资2亿元,注册资本总额变更为5亿元。其中,北京首都创业集团通过全资子公司首创阳光注资6000万元,后者成为华远第三大股东。
2002年12月,华远地产完成了股份制改组,并更名为北京市华远地产股份有限公司,开始了重新进入资本市场的努力。据任志强介绍,2003年华远就试图借壳京西旅游(000802),但由于审计中发现账外巨额资金等原因,2004年4月华远放弃了收购。
2004年下半年华远不但做了IPO的努力,同时也与多个境外基金接触,试图用先私募再上市的方式再次进入资本市场。但几家基金因华远的土地储备不足,在评估与尽职调查完成之后均放弃了与华远的合作。
最终,华远选择借壳SST幸福,虽然今年9月底第一次过会失败后,在补充提交了资产评估报告后,在10月得到了证监会的“有条件通过”。

借壳SST幸福,一项会计差错、两种利润版本

包装华远地产
经历了数月的等待和一番波折后,目前华远集团旗下主力北京华远地产股份有限公司(下称“华远地产”)的借壳上市终于有条件通过证监会的审批。华远地产重返资本市场的努力也即将大功告成。
但是华远地产欲借壳SST幸福(600743)之前新纳入合并范围的两家子公司的重大会计差错,不禁令人对华远地产的资产质量产生担忧;并且,华远集团两种版本的利润数据,更加深了这种忧虑。
其实,华远地产的违规情况还不仅仅限于下属子公司的财务处理方面。
对于将华远地产注入SST幸福如此巨额的交易,在不符合国有产权转让相关规定的情况下,以财务顾问的估值及专业意见来替代资产评估报告。尽管在借壳方案第一次审核未被通过之后,华远地产很快就补充了资产评估报告并最终获得证监会有条件审批通过。
据媒体介绍,对于人们习惯于将地产公司是否拥有足够的土地储备作为评价公司价值的核心要素,喜欢特立独行的华远地产掌门人任志强颇有异议。然而,在华远地产借壳SST幸福之前,其拿地的步伐却更显匆忙,甚至于将实质上不属于土地储备的“期地”也作为了土地储备。
对于在华远地产借壳过程中所出现的种种疑问,如以公司价值,以及与此相关的利益角度来考查时,似乎就变得顺理成章、合乎逻辑了。
华远地产借壳SST幸福成功后,其造富效应是全方位、宽领域的,不仅仅包括SST幸福的原股东,还包括华远地产的诸多国有法人股东,更包括华远集团掌门人——任志强以及华远集团的另外219名员工,以及其他自然人股东。
不过,在皆大欢喜的同时,却引发人们对目前SST幸福股价是否透支华远地产未来业绩的思考。因为,在华远地产2006年1-10月管理费用离奇突降,以及出现巨额的一次性而非可持续性的项目转让收益的情况下,其公司价值与未来的盈利预测很可能被高估。
从这个角度上考查,华远地产频现的“鸡蛋换粮票”事件,就不宜简单地以解决资金问题来理解。实际上,这其中有着“减加法”的艺术:先做减法,转让项目后获得巨额利润,利于估值与盈利预测;同时变现,获得足够的资金;然后,做加法,收购项目,以增加土地储备,从而符合地产业的“习惯”,更进一步提升公司价值;或者,拯救曾经的盈利预测。

拟注入资产涉会计违规
《证券市场周刊》获悉,“十一”前,迫于资金压力,华远集团拟将所持北京银行股权质押,紧急向银行申请贷款授信5亿元,任志强声称“要在十一前拿到现金”。
在华远集团为贷款提供的经审计的财务资料中,有华远集团提供的经审计的财务数据。
其中,在华远集团2006年度会计报表附注部分,介绍了两项重大会计差错,其中之一与华远地产有关。具体内容是,华远地产于2006年度首次纳入合并范围内的子公司北京首旅华远房地产开发有限公司(下称“首旅华远”)和北京千禧房地产开发有限公司(下称“千禧地产”),以前年度将广告费等销售费用计入项目开发成本,本期将已计入开发成本但尚未销售项目的销售费用进行追溯调整,华远集团按权益法调整相应确认的损益。
销售费用与开发成本有相当大的区别。前者属于期间费用,需要计入当期损益;后者在项目实现销售时,与销售收入同时对应结转。将销售费用计入开发成本的后果,便是虚增了以前年度的损益,将销售费用延后确认。此属于不符合企业会计制度的违规行为。
值得注意的是,曾有着重大会计差错的首旅华远和千禧地产,系在华远地产欲借壳SST幸福之前纳入合并范围的。于是,上述重大会计差错不禁令人对华远地产的资产质量产生担忧。
并且,另一处财报数据疑点也会让投资者有这种担忧。
在SST幸福《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书(草案)》(下称“借壳方案”)中,介绍了华远集团的一些情况,包括近年的利润总额、净利润等相关指标。然而,我们发现,这些财务数据与上述华远集团申请贷款相关资料中的一些数据存着较大的差异。
银行贷款申请中,2005年度华远集团调整后的净利润为7950万元,远远高于借壳方案中的净利润4638亿元,利润总额的情况与此类似。而其他诸如主营业务收入、总资产与股东权益等虽也有差异,但差异程度却远逊于净利润与利润总额(见表1)。
同为审计后的数据,为何在场合与资料不同的情况下,华远集团利润总额与净利润竟有如此大的差异?

资金问题凸显上市需求
资金紧张是业界谈论华远地产时的一项关键词。其实,上述重大会计差错反映出的会计违规行为,以及业绩数据的差异问题,除了绩效考核等因素,很可能也与华远地产的资金筹措相关。
为了适应借壳上市的需要,华远地产在2006年10月31日前急速将资产做大之后,其资金问题便更加突出。
表2显示,2006年10月末,尽管华远地产货币资金高达10.08亿元,但短期借款也达10.80亿元;且一年内到期的长期负债增加至5.6亿元,而年初该项目仅为5000万元。
当然,由于借款利息资本化,所以,华远地产历年财务费用寥寥。但是,这却从另一个侧面反映了华远地产将短期银行借款用于较长期的房地产开发的事实。这不仅仅使得华远地产短期偿债压力突显,同时也会逐渐削弱华远地产的盈利能力。
其实,通过考查近年来华远地产的财务状况,我们可以发现,其货币资金的情况是不均衡的。比如,2005年末货币资金仅为3.93亿元;而2004年末货币资金却高达12.09亿元,且该时点尚有高达2.03亿元的短期投资。受制于公司的规模,以及融资渠道的单调,这种货币资金的不均衡情况,客观上加大了华远地产项目运作的难度。
于是,如果借壳SST幸福成功,资本市场相关的融资渠道便打通,华远集团以及华远地产的项目与相关的资金运作,当进入了新的阶段。

皆大欢喜的财富盛宴
不过,华远地产借壳成功不仅仅只是一个解决资金的问题,更是一场皆大欢喜的财富盛宴。
华远地产借壳SST幸福,引出的利益变化是全方位、宽领域的,不仅仅包括SST幸福的原股东,也包括华远地产的诸多国有法人股东,还包括华远集团掌门人——任志强以及华远集团的另外219名员工,更包括其他将进入SST幸福的自然人(见表3)。
以华远地产大股东——华远集团为例。
据借壳方案介绍,截止到2006年10月31日(未经审计),华远集团的总资产为57.49亿元,净资产为13.47亿元;2006年1-10月实现主营业务收入10.58亿元,实现净利润1.32亿元。
而借壳方案中介绍的华远地产当时的情况是,总资产为44.66亿元,净资产为7.40亿元,实现主营业务收入8.17亿元,实现净利润2.04亿元。
不考虑合并报表的对冲抵消等因素,华远地产2006年10月31日总资产与2006年1-10月主营业务收入占到华远集团的77%,而2006年1-10月华远集团的净利润中,绝大部分为华远地产所贡献。
其实,除了华远地产,华远集团旗下尚有其他诸多控制与参股公司(见图1)。上述情况表明,在华远集团中,无论是总资产还是主营业务收入,华远地产都是举足轻重的。更为重要的是,就盈利能力而言,华远集团主要是依靠华远地产,华远集团其他下属企业在盈利方面乏善可陈。
于是,华远地产借壳成功后,华远集团的可衡量财富巨增。按表3的估值,华远集团拥有华远地产的市值超过80亿元,接近华远地产2006年10月31日总资产的两倍。这种证券化的财富既为华远集团提供了未来变现的途径,也为股份抵押借款运作带来了便利。
这种造富效应,更体现在自然人方面。按表3的估算,华远集团掌门人任志强账面财富近4亿元;华远集团另外219名员工合计财富超过14亿元,人均近700万元;岳雄和孙丹夫妻财富合计超过2500万元。
可见,华远地产借壳SST幸福成功后,就利益而言,是皆大欢喜的。只是,这借壳的过程中,却发生了不太严肃的事情。
估值报告风波
华远地产借壳SST幸福,系“一出一进”的主流式操作,即先将SST幸福资产负债整体转让,然后新增股份换股吸收合并华远地产。本着面向未来的原则,自然,在具体所披露的借壳方案中,就篇幅而言,“辞旧”的部分一带而过,而“迎新”的情况则被着力描述。
然而,披露的有关文件中却发生了不很严肃的事情:对整体转让出去的金额不大的资产负债进行了评估,却对拟吸收合并的华远地产的巨额资产仅仅是估值,而未进行专业评估。
估值与评估,一字之差,相去甚远!
估值是一个很宽泛的概念,甚至于上街买菜都可以判断一下白菜的价格是否合理,真正是价值几何。而资产评估,却是一个特定的、专业的概念。《资产评估准则——基本准则》中规定,资产评估“是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”;同时规定注册资产评估师“是指经过国家统一考试或认定,取得执业资格,并依法注册的资产评估专业人员”;资产评估准则“包括资产评估基本准则、资产评估具体准则、资产评估指南和资产评估指导意见。”
更进一步探讨。
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委财政部令第3号)第十三条特别规定:在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
这种规定不仅仅鲜明地、间接地指出了评估公司的评估报告与财务顾问的估值及专业意见的孰轻孰重的问题,更说明,对相关资产进行专业评估,是国有产权转让的一种必须的手续与操作环节。而华远集团将华远地产注入SST幸福,从而取得相应的SST幸福的股份,实质上就是一种国有产权的转让,所以,对其进行估值而非评估,显然是不合规的。
事实证明,正是由于“使用估值报告作为定价依据被证监会否决了重组方案,引发了市场的波动与股民的不满”。但是,对于一直谋求上市的华远来说,不可能对A股的法规如此陌生以至于犯这种低级错误。何况,光大证券作为专业的中介机构更不可能不知道近提供估值报告的后果。
而在第一次过会前,华远已经获知,证监会不允许在A股市场上,地产公司上市的资产评估使用估值法。但是华远随即为第二次过会进行准备,请北京中恒信德威评估有限责任公司重新进行资产评估。
从宣布重组SST幸福到证监会第一次审批重组方案,期间有将近一年的时间,按理说时间已经足够了。但是从华远决定借壳到公布借壳方案,时间却很紧张。不知是否为了赶进度而采取的特殊策略。最终,华远地产借壳重组的审批过程有惊无险,但是,华远的这种非常规运作过程却给相关的股东和SST幸福的股价带来不小的冲击。不能说实在不够严肃。
由于SST幸福的股价距最早公布方案时已经上涨了数倍,以当时股价为依据确定的换股价和对价等,按道理都应该调整。当然,股价上涨除了大市的带动还有对华远地产借壳上市的预期因素。但是,SST幸福股价大幅上涨后,投资者能否认可原有的方案,也是一个疑问。

评估作用打折扣
虽然估值和评估有着较大的区别,但是在华远地产借壳这件事上,估值报告的定价结果和评估结果却是相差不多。然而这并不能说明估值报告可以替代资产评估,反到让人担心这种估值和评估的合理性。
原借壳方案中介绍:“针对华远地产的估值,本次交易的独立财务顾问光大证券在对华远地产行业特征及前景、历史运营状况、财务和盈利趋势等分析基础上出具了华远地产估值报告。结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性,最终确定华远地产的合理市场价值在336,575—441,744万元之间,折合每股价值为6.72—8.82元。”
原借壳方案同时介绍:“为保护流通股股东的利益,经幸福实业与华远地产及其股东充分协商,交易各方以估值报告为依据,确定华远地产股份价格为5.06元/股,总体公司价值为2,534,341,480元,相当于华远地产合理市场价值下限的75.30%,合理市场价值上限的57.37%。”
这种估值的伸缩幅度,以及估值与最终所确定的公司价值之间的巨额差异,会使投资者对于华远地产的资产价值难以判断。从这种表述来看,也让人担心可能是先确定的华远地产股份价格,再计算出总体公司的价值。即一种倒置的逻辑顺序。
对照着看,以合理市场价值的低限计算,华远地产的股东们合计放弃的价值就已经高达8.31亿元。由于华远地产中有大量的国有股份,那么,如此慷慨,如果估值是合理的,则有国有资产大量流失之嫌。
一次过会未通过后,据SST幸福近期公告介绍,原《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》有关华远地产的换股定价依据的约定:“华远地产的换股价格,参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平”修改为“华远地产的换股价格,以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告》(中恒信德威评报字(2007)第139号)评估结论258,899万元为依据,参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平”,其换股价格以及换股比例不变。
然而,与原来借壳方案中的相关内容一样,这种后补充的资产评估报告也同样显示着某种不严肃。
“换股价格以及换股比例不变”,说明所确认的华远地产价值未变。也就是说,仅仅是增加了一个对原所确认的华远地产价值的一个专业评估的认可。

华远真实价值几何?
华远地产借壳SST幸福的换股比例的计算公式可简列如下:
SST幸福股价
——————————
华远地产资产价值/华远地产股本
可见,华远地产借壳SST幸福,关乎利益的重要因素主要有二,一是拟增发的SST幸福的股价,二是欲注入华远地产资产的价值。前者决定于市场,可控程度较小;后者取决于国内市场大气候及评估等因素,可控程度较大,因为其主观性较强。
所以,围绕着华远地产资产评估的上述不严肃与不和谐的种种情况,尽管在意料之外,但细细思量,也在情理之中。
当然,一次过会未审核通过后,华远地产补充了评估报告,评估结论258899万元,与原确认的价值仅差5465万元,且是评估结论高出原来利益各方所确定的价值。这样,一切照旧;同时,在“换股价格以及换股比例不变”的情况下,这评估多出来的5465万元也成了华远地产股东的让渡价值,进而呈现了华远地产原股东在利益方面的高姿态。
无独有偶。中住地产重组S*ST重实(000736)也同样存在类似的高姿态:“本次拟购买中住地产标的资产的最终作价金额为929317500 元,剩余1402.32 万元无偿赠送给上市公司。”
不过,这种高姿态的表现,更反衬出其中的利害关系。
那么,华远地产的公司价值到底如何呢?由于目前后补充的评估报告尚未披露,所以,我们只能按原来的估值角度进行分析。
估值一般用相对法,诸如市盈率等相关方法。所以,华远地产当时的盈利情况极为重要。那么,让我们看一看华远地产的盈利情况。
表4显示,华远地产2006年1-10月主营业务收入8.17亿元,比2005年全年略低,但净利润却高达2.04亿元,远远高于2005年度的1.43亿元,更远远高于2004年的1.18亿元与2003年的0.64亿元。
进一步考查发现,在主营业务利润率(25.36%)远远低于2005年度(32.28%)的情况下,华远地产2006年1-10月的高额净利润主要得益于两方面因素,一是管理费用突减,二是投资收益突增。
华远地产2006年1-10月管理费用为2754万元,而2006年度高达6101万元。如果管理费用的发生在时间上均衡,则2006年度管理费用将大致为3305万元,远远低于2006年度的情况。就管理费用率(管理费用/主营业务收入)而言,2006年1-10月华远地产管理费用率仅为3.37%,远远低于2005年度的7.25%与2004年度的6.01%。
根据企业会计制度,“管理费用”是核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用,包括企业的董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的,或者应由企业统一负担的公司经费、工会经费等等。一般而言,管理费用具有相对的稳定性。于是,在华远地产正常运行的情况,如此巨额的管理费用绝对额与相对率的变化,着实令人难以理解。
投资收益方面,华远地产2006年1-10月投资收益高达1.34亿元,而2005年度投资收益仅为4634亿元。据借壳方案中介绍,华远地产2006 年7 月2 日将北京广源利房地产开发有限公司(下称“广源利”)作价转让给中冶置业有限责任公司及中冶新奥正津房地产开发有限公司,本次转让包括股权投资款及本公司对广源利的投资债权款,合计作价5.8亿元,其中股权作价为1.85亿元,本次转让共取得股权转让收益1.36亿元。可见,华远地产2006年1-10月高额投资收益主要来自对广源利的转让。
这样,在华远地产2006年1-10月管理费用突降,且出现巨额一次性而非可持续性的股权转让收益的情况下,按市盈率等相对法估算出来的企业价值,可能会偏高。
并且,如果进行盈利预测时,未对此两种因素进行充分考虑,还会使最终的预测结果失之偏颇。

“鸡蛋换粮票”新解
事实上,对于华远地产2006年1-10月管理费用突降的因素,在借壳方案中披露的盈利预测中倒是被充分考虑了。
2006年11月至12月的管理费用预测数为914万元,为2006年1-10月2754万元的33%,尽管期间长度比率为20%。盈利预测中,2007年管理费用预测数为8172万元,是2006年预测数3668万元的2.23倍(见表5)。
而通过盈利预测的相关披露内容,我们发现,2006年1-10月华远地产管理费用突减的主要原因,在于华远地产的母公司,其2006年1-10月管理费用竟为-549万元,而2005年度管理费用高达3140万元(见表6)。我们知道,一些地产公司的母公司往往作为资金运作的平台,实不知华远地产的母公司是否还发挥着其他平台的功能?
与管理费用相比,在投资收益的盈利预测方面,方案中的情况便似乎考虑不周了。
2005年华远地产投资收益4634亿元,由于上述对广源利的转让,华远地产2006年投资收益预测数高达1.33亿元,是2005年度的2.88倍;而2007年预测的情况是,投资收益高达2.29亿元,在2006年预测数的基础上又增加71.39%。似乎,非经常性的项目转让成为了华远地产经常性的运作。
如果华远地产当时的借壳方案很快被通过并予以实施,或许上述盈利预测也就随风而逝,顺理成章地成为过去时了。然而,事隔一年后,相关重组借壳方案仍未实质性实施,于是,如果当初盈利预测有虚空的成分,那么现在就需要处理后事了。
近日,诸多媒体大炒“SOHO中国完成上市后第一单 收购华远两个项目”的新闻。
据介绍,SOHO中国(0410.HK)宣布,以24.4亿元的价格收购了华远地产的两个位于北京CBD区域内的新项目,分别命名为“光华路SOHO2”和“SOHO北京公馆”。
其中,光华路SOHO2项目位于北京CBD商业密集度最高的区域,建筑面积约18万平方米,地面建筑面积约12.8万平方米,规划为高档写字楼及商业项目,该项目计划在2008年底开始预售,预计2010年完工;SOHO北京公馆位于北京亮马河畔著名的燕莎商圈,在京城大厦正对面,建筑面积6.6万平方米,全部为高档公寓,目前项目主体结构及外立面已经完成,项目预计在2007年底开始预售,2008年三季度可完工入住。
尽管有媒体介绍,任志强对这两个项目的转让十分后悔,并表示,如果知道“借壳上市”这么快能原则上通过就不卖了。不过,事实上,如此运作之后,倒很可能大大提高了华远地产2007年度的投资收益。于是,上述盈利预测中的问题便很可能被摆平。
其实,就效果而言,华远地产通过转让项目(子公司)来做大利润,不仅仅只是利于估值,以及影响与救赎盈利预测,其中还有开发项目减加法的妙用。也就是说,不能简单理解所谓的“鸡蛋换粮票”。

“土地加减法”的艺术
任志强表示曾与摩根等多个境外基金接触,试图用先私募再上市的方式进入国际资本市场。但由于当时华远的土地储备不多,境外基金公司在评估与尽职调查完成后,先后放弃了与华远的合作;对此,任志强一直耿耿于怀:“社会习惯于将地产公司是否拥有足够的土地储备作为评价公司价值的核心要素,却忽略了企业的核心竞争力并不完全依赖于土地升值,更依赖于企业的经营理念创新和技术创新。”
不过,实际的情况是,借壳之前,华远地产也同样从众地开始了急速的拿地行动。
据借壳方案介绍,截止到2006年10月31日,华远地产拟开发项目有三:分别是莱太花园、西安1001厂与青岛汇丰名车世界。而从时间来看,这三个项目都是2006年10月31日前突击获取,甚至在此时点,股权转让的一些手续尚未完成。同时,我们注意到,在借壳方案中的模拟计算的备考财务会计信息中,这三项目中的前两项开发成本皆为零,第三项的开发成本仅为57万元(见表7)。匆忙程度也可见一斑。
注:表中情况系截止到2006年10月31日;在借壳方案的诸项目列表中,未列“新源大厦二期”项目,因其属于已转让项目,但在模拟计算的备考财务会计信息中,列有“新源大厦二期”的开发成本1.94亿元,故将此项目增加至上表中;在模拟计算的备考财务会计信息中,列有“青岛项目”开发成本57万元,但在项目列表中只有“青岛汇丰名车世界”,故我们视此两者为同一项目。
如莱太花园项目系2006 年10 月27 日至11月5日,华远地产及其子公司分三笔从金秋莱太原有股东处受让100%股权及其全部所附权益后取得的;西安1001 工厂项目系2006 年9 月22 日,华远地产与立丰(西安)房地产开发有限公司签署合作协议,受让西安立丰御海置业有限公司80%股权后取得的;青岛汇丰名车世界项目系2006 年9 月,华远地产出资510 万元与青岛安华机电设备有限公司共同投资设立青岛华安(华远地产拥有51.00%股权)后取得的,而青岛华安于2006 年10 月13 日才办理完毕工商登记手续。
将华远地产仅有的三项土地储备的获得日期等情况,与前述仅相距两三个月的对广源利的转让结合起来分析,华远地产的“减加法”路径与其中的妙处便渐渐明了:先做减法,转让项目后获得巨额利润,利于估值与盈利预测;同时变现,获得足够的资金;然后,做加法,收购项目,以增加土地储备,从而符合地产业的“习惯”,更进一步提升公司价值。
需要强调的是,在青岛汇丰名车世界项目上,华远地产通过相关协议创新性地使用了“期地”的方式:“2006 年11月9日,华远地产与青岛市市北区振华农工商总公司(下称“青岛振华”)、青岛安华签订《山东省青岛市福州路汇丰名车世界项目三方合作框架协议》。协议约定,由青岛华安进行该项目的开发。青岛振华负责该项目的前期投入,在该项目土地达到法律规定的土地使用权转让条件时,将该项目转让给青岛华安,项目转让价格为11229.58万元。截至本报告书签署之日,该项目尚处于前期运作阶段。”
不过,这种通过协议而将于未来收购的项目(土地),当时尚未被华远地产拥有。在这种情况下,将其作为土地储备似不合理。

失败的S*ST成功重组
华远集团本来实际控制了一家上市公司——S*ST成功(000517),却弃之不用而取道SST幸福。其背后是华远集团一段失败的重组故事。
资料显示,华远集团直接持有S*ST成功2.63%的股权,华远集团的控股子公司深圳市新海投资控股有限公司持有S*ST成功27.29%的股权。
华远集团入主S*ST成功是在1999年,但是经过了早期美好光景后,自2006年3月10日起,因未按规定完成以前年度重大会计差错更正工作,S*ST成功公司股票暂停上市。
自1999年开始,不论是净资产收益率,还是销售毛利率,S*ST成功都展示出一片光明;其中,1999年销售毛利率高达40.65%,2000年更上冲至45.51%;2000年度净资产收益率高达21.47%。同时,S*ST成功的主营业务收入也是急速扩张,2003年度甚至高达6.50亿元。
对于变更后的“通信设备和网络产品的开发、生产、销售、系统集成”主营业务而言,这种经营业绩与其说喜人,不如称透出诡异。
华远集团入主后,S*ST成功在资产负债方面的表现也是同样离奇。比如,2002年与2003年末,S*ST成功货币资金都超过4亿元,2004年末甚至达到5.23亿元,而这三个时点的短期借款分别是1.97亿元、5.25亿元与7.20亿元。
2003年报中,S*ST成功的危机初现。当年公司净利润仅687万元,而上年度净利润高达3568万元。其后,S*ST成功2004与2005两年出现巨额亏损,亏损数额分别为1.76亿元与7948万元。目前,S*ST成功2006年末所有者权益为-1.34亿元,已经严重资不抵债;且被卷入全方位的诉讼中,包括借款合同纠纷、买卖合同纠纷、工程合同纠纷与信用证纠纷等。
S*ST成功于2005年8月31日发布董事会公告称,公司经自查发现其以前年度财务报告存在重大会计差错,涉及需调减期初未分配利润4522.39万元,但所涉及的具体年度及每年度的具体金额尚无法确认追溯调整。
其实,如果仔细考查S*ST成功近年来的财报数据,并结合2005年以来公司发布公告披露的几个版本的会计差错更正情况进行分析,足以成为经典的财务造假与反造假案例。
事已至此,华远集团弃S*ST成功另觅新欢,也就可以理解了。

返回列表
上一主题:国都增资落幕 计划IPO上市
下一主题:修正后美国一季度GDP降幅缩小