解读《上市公司非公开发行股票实施细则》

董事会, 发行, 的, 基准日, 起点

“定价基准日”有三个备选起点
一、《实施细则》中，所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
二、《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

一家公司多只基金认购算“一个发行对象”

三、《实施细则》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

证监会“匡定”询价对象范围
四、认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司；
（二）不少于10家证券公司；
（三）不少于5家保险机构投资者。

股份锁定12－36个月
五、《实施细则》中所称认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让的触发条件是：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

六、发行对象属于《实施细则》第九条规定以外的情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、非公开发行碰到除权、除息日的，董事会决议应当提前明确，发行数量和发行低价是否相应调整。