香港君正集团成立于2006 年8 月14 日，由发行人的实际控制人刘强、李杰以个人名义在香港注册成立，法定股本为港币1 万元，刘强、李杰各认购50%股份并担任董事，该公司实收股本为港币0元。香港君正集团是发行人为开展境外（香港）业务，以及满足封装企业使用美元结算的要求，而在香港设立的窗口公司。
2007 年6 月29 日，君正有限股东会作出决议，决定收回香港君正集团。2007年12 月31 日，刘强、李杰与君正有限签订股权转让协议，将香港君正集团全部股权以零对价转让给君正有限。同日，香港君正集团在香港公司注册机构将董事变更为君正有限（法人董事）。
君正有限收购上述股权后，拟办理境外投资备案手续，但当时商务部门表示不受理境内公司收购境内自然人持有的境外公司股权的备案申请。为规范公司的境外投资事项，2008 年9 月17 日，君正有限与美国籍人士刘君博（护照号码为057382***，有效期为2004 年2 月5 日至2014 年2 月4 日）签订了附有受托方不实际享有和承担股权及其附带的股东权利和义务、不享有投资收益、不承担投资风险、不负责经营管理、限期转回等限制控制权转移条款的《委托持股协议》，约定君正有限委托刘君博代其持有香港君正集团股权；同日，双方签订股权转让协议，君正有限将香港君正集团全部股权以零对价转让给刘君博。2008 年10 月17 日，刘君博与君正有限签订股权转让协议，刘君博又将香港君正集团全部股权以零对价转回给君正有限。
2009 年10 月22 日，北京市商委同意君正有限收购香港君正集团的全部股权。2009 年10 月26 日，商务部颁发企业境外投资证书，批准了君正有限对香港君正集团的境外投资事项。2009 年12 月10 日，香港君正集团收到君正有限足额缴付的股本港币1 万元。
2010 年3 月12 日，刘君博出具《确认函》，确认其于2008 年9 月受君正有限委托，代君正有限持有香港君正集团股权，香港君正集团股权的实际持有人为北京君正；受托人已将代持股权转回给北京君正，委托关系已终止，不存在任何纠纷。
保荐机构认为：君正有限2008 年将香港君正集团股权转让给刘君博委托持股，是为了完成境外投资备案手续，股权转让后，与该股权相关的收益和风险未发生转移，君正有限对香港君正集团的控制权也未发生转移。该股权转让对君正有限持续拥有香港君正集团的控制权不构成影响.
请问：北京君正先让刘君博代持，再收回的行为与直接到商务部门办理2009-10-26企业境外投资证书有区别吗？ |
发表于 2013-2-3 21:24
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