大股东占用上市公司资金的现象,是中国资本市场长久存在的痼疾,近年来更有愈演愈烈的趋势。据相关数据统计,上市公司创造的利润中,有近十分之一遭到非法侵占,严重影响到企业的正常运营和投资者的合法权益,危及证券市场的秩序。
在本案中,上市公司山东德棉股份(进入该股吧，新版行情)有限公司（下称德棉股份）在2007年3月16日至2008年5月13日的时间里,通过直接资金往来及借道第三方进行资金输送等形式向控股股东德棉集团累计提供资金4亿多元,且在中报 和年报中做出虚假陈述。中国证监会经过详细调查,根据《证券法》相关规定,对德棉股份以及相关负责人做出处罚。
上市半年资金即遭侵占
2008年5月,山东证监局上市公司监管二处在对德棉股份巡回检查的过程中,发现该公司涉嫌存在信息披露违法违规行为,同时发现为德棉股份2007年报审计的会计师事务所山东正源和信有限责任会计师事务所（下称正源所）对德棉股份信息披露违法违规问题负有审计责任。
2008年6月4日,山东证监局成立调查组,对德棉股份及正源所展开了立案调查,德棉集团侵占下属上市公司德棉股份资金一事得以揭开。
德棉股份是由德棉集团作为主发起人,于2000年6月12日注册成立的以纺纱、织布以及服装批发零售为主营业务的股份有限公司。2006年10月18日,德棉股份在深圳证券交易所挂牌上市。德棉集团作为德棉股份控股股东和实际控制人,持有德棉股份55%的股份。
在德棉股份上市前后的几年时间里,母公司德棉集团因种种原因,出现经营运转困难。在这样的背景下,德棉集团打起了盈利最好的子公司德棉股份的主意。
2007年3月16日,也就是德棉股份上市不到半年的时候,德棉股份从工商银行 德州天衢州西路支行贷入4020万元,在收到上述贷款后,转手将钱支付给了德棉集团,用于归还德棉集团的到期贷款。在随后的5月11日和6月29日,总共又贷入1400万元,转手又交给了德棉集团。时任德棉股份总经理李会江曾经透露,之所以向德棉集团转入巨额资金,是迫于集团董事长王加毅的压力。王加毅本人也曾承认,确实和李会江“协调”过占用德棉股份资金的事情,他给出的理由是“集团也曾经为股份公司做出担保且集团贷款逾期将影响到德棉股份的融资”。
借道第三方腾挪资金
除了通过直接资金往来的形式占用德棉股份的资金外,德棉集团还借道第三方腾挪资金,其中包括德棉集团下属子公司瑞杰置业和非关联方华海科贸。
瑞杰置业是德棉集团下属的子公司之一,其注册信息上显示其主营业务为房地产 开发。但记者调查了解到,当时瑞杰置业几乎没有发生实际业务,也没有单独建立账户,银行往来款项和德棉集团使用的是同一套账户。
显然,瑞杰置业在已无业务的情况下,成了专为德棉股份向德棉集团输送资金的中转站。此外,德棉股份亦通过与德棉集团没有任何关联关系的华海科贸输送资金。2007年9月至2008年5月期间,德棉集团为了解决与德棉股份的临时性借款问题,通过与华海科贸的账户进行多次资金划拨。
据记者调查了解,华海科贸之所以愿意成为德棉集团和德棉股份违法利益输送的“帮凶”,原因就在于华海科贸的负责人曾经是德棉集团领导层的一员,且离开德棉集团后仍与原公司相关管理层保持着良好关系。
华海科贸现任董事长兼法定代表人刘金利1981年进入德棉集团,曾经担任过厂办副主任,2005年离开德棉集团。2007年前后,德棉集团、德棉股份财务处长王建国、赵延彬曾多次找到刘金利,希望华海科贸充当德棉集团和德棉股份资金中转站的角色。而华海科贸内部的财务人士也透露,刘金利让他们配合德棉集团和德棉股份的资金往来。
据了解,每次转账前,德棉股份的相关人员先与华海科贸财务人员联系,告知将钱打到了华海科贸的账户上。随后,华海科贸即将钱转移到德棉集团的账户中,并进行记录。
上市公司和审计单位双双遭处罚
在山东证监局正式展开调查后,德棉股份旋即发布了《关于山东德棉集团有限公司违规占用资金的公告》,披露了德棉集团违规占用德棉股份资金的情况,同时声明,在5月28日前,德棉集团已经将所有占用德棉股份的资金归还。
除了德棉集团占用德棉股份资金的情况外,德棉股份未及时履行临时信息披露以及2007年中期报告和年度报告虚假陈述的问题也得到查实。中国证监会认定,正源所在审计过程中未能尽到勤勉尽责的义务,对德棉信息披露违规负审计责任。
2009年6月3日,中国证监会向德棉股份正式开具行政处罚决定书。行政处罚决定书认定,德棉股份临时信息未及时披露的行为违法了《证券法》第67条的规定,德棉股份2007年中期报告、年度报告虚假陈述的行为违反了《证券法》第63条的规定。而正源所作为证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,违法了《证券法》第223条及第226条的规定。
考虑到德棉集团已经将所占用款项归还德棉股份,德棉股份也主动纠正其违法行为,中国证监会决定:给予德棉股份警告并处30万元罚款,分别给予德棉股份时任董事长周庆春、时任总经理李会江警告并处5万元罚款,分别给予时任董事王加毅等12名其他责任人员警告。同时,责令山东正源和信会计师事务所改正并处10万元罚款,并分别给予签字注册会计师毕建华、刘彦顺警告,并处3万元罚款。
中国证监会有关部门负责人表示,德棉股份不及时披露资金被占用的事实,并在定期报告中刻意隐瞒,做了虚假记载,表明其公司治理存在严重缺陷,内部管理有重大漏洞,董事和相关管理人员诚信观念差。正源信和作为中介服务机构,却出具了存在瑕疵的审计报告,未勤勉尽责,在一定程度误导了投资者,损害了投资者的利益。
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发表于 2009-10-13 09:55
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