2006之收购：“黄金期”到来 收购, face, 能力, 中国企业, 中国经济

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“并购热”的持续升温,成为2005年中国经济一道不容忽视的风景。无论中国企业的“走出去”,还是境外资金来势凶猛的“淘金潮”,都开始超越旧有模式。

伴随着中国企业呼啸而来的国际化潮流,政策和社会层面的调整应对能力,使企业正承受着强大的冲击和考验。新生的经济形态开始推动国内法律、法规、政策、会计等支撑系统的剧烈变革。开放促进改革的趋势,在2006年势将愈演愈烈。

从185亿美元全现金竞购优尼科(Unocal)而功败垂成的中海油,到创造了中国企业最大的海外收购案——41.8亿美元要约收购哈萨克斯坦石油公司的中石油;从因连续大宗境外并购陷于亏损的TCL,到“蛇吞象”买下IBM个人电脑事业部的联想,2005年海外并购领域的诸多案例,都颇具标本意义。

“中国收购”与“收购中国”

据中国商务部的统计,2005年前11个月,境外并购类投资占同期对外直接投资总额的54.7%,对外并购主要集中在电信、汽车、资源开发等领域;全年并购金额预计突破140亿美元,比2004年增长了一倍。

不仅是金额与数量的突飞猛进,2005年国际并购市场上的“中国概念”,呈现出较此前“资产购买者”远为复杂的面相。

跨国并购、战略性投资正超越对外直接投资经营方式——收购目标从资产转向股权,融资手段从国家支持转向市场化操作,收购方式从“一对一谈判”转向公开竞价。

与“中国收购”相对应的是“收购中国”。从整个国际市场看,2005年延续了市场利率低迷、流动性过剩的状况,大量闲置资本集中在国际私人股权投资机构手中;包括中国在内的BRIC(巴西、俄罗斯、印度、中国)等新兴市场,是这些资本寻找投资目标的重点区域。

因此,尽管中国的宏观政策面还有很多观望因素,但微观面的外商投资热流仍在延续。更多的国际投资机构开始设立专项的中国基金,开始进入中国内地新设办事处,组建本土化团队。2005年,“中国战略”已替代“中国概念”,成为国际投资机构会议桌上出现频率最高的词汇之一。

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外资收购大型国有企业或上市公司的趋势在2005年初露端倪,美国华平创业投资公司收购哈药集团、凯雷亚洲投资公司收购徐工集团工程机械有限公司,成为其中的代表案例。国际投资机构对中国大型企业表现出前所未有的浓厚兴趣。以徐工案为例,在徐工集团宣布重组改制以来,先后有华平、美国国际投资集团、卡特彼勒公司、凯雷、花旗亚太企业投资管理公司、摩根大通亚洲投资基金等多家国际大公司前来洽谈。凯雷集团最终胜出,出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司——徐工集团工程机械有限公司85%的股权。

2005年年末,中国装载机市场领袖厦工集团亦透露了其与美国卡特彼勒公司的并购谈判进展。

在哈药项目与徐工项目中均担任中方顾问的摩根大通证券(亚太)有限公司董事总经理孟亮曾向《财经》透露,在他们的客户中,直接把控股权卖给国外私人股权投资者的国企重组项目,在2006年会远比2005年为多。

“催化剂”私人股权基金

在国际并购市场上叱咤风云的私人股权投资基金在中国项目中的频频现身,是2005年最值得关注的现象之一。

私人股权基金同时带动了国际资本在中国的双向流动趋势,在进入中国投资的同时,也在助推中国资本走出国门,到境外并购或投资。在联想收购IBM个人电脑业务、海尔竞投美国家电巨头美泰格(Maytag)、阿里巴巴收购雅虎中国等收购行动中,国际投资机构之手均清晰可见。这使中国企业在调度国际资源、交易结构设计方面,亦达到了前所未有的高度。

更为显著的趋势,是国际资本和国内的民营资本紧密结合,走向海外市场。

2005年,百度、分众传媒、德信等IT企业在纳斯达克的成功上市,表明外资对TMT(电信、传媒和技术)板块民企创业投资的热度依然不减。12月15日,江苏无锡尚德太阳能电力有限公司在纽约证券交易所上市,融资4亿美元,成为内地首家在纽交所挂牌上市且IPO融资额最大的民营高科技企业。

上述公司背后,亦有龙科、高盛、英联投资公司、法国Natexis、西班牙普凯等数家国际著名投资基金的支持。尚德以私募8000万美元,成为2005年私募金额最多的创业投资案例。

据清科资讯公司统计,2005年在中国从事创投的境内和境外机构共募集了40亿美元的新基金,成为中国创投历史上募资最多的年份。未来三年,中国将有足够的创业资本投资各类高成长企业,特别是TMT领域的企业。

从“11号文”到“75号文”

中国企业与国际资本的对接,并不仅是一个单纯的企业现象。更重要的,是它为政府职能转变提出了具体而新鲜的挑战。

事实上,2005年终其一年,一直不断有外商抱怨中国监管政策的突然改变、投资环境以及政府政策实施力度不够等等,往往令外资无所适从。最为典型的,是出于管制资本外逃、偷逃避税等非法行为的目的。国家外汇管理局去年1月24日发布11号文、4月21日发布29号文,以增设外汇审批、登记等环节,基本上遏止了民营企业借“飞地”注册空壳公司、转移国内资产实现海外“红筹上市”的路径。

这使得大量风险投资公司尤其是国际私人股权投资机构陷入焦灼观望、业务停顿之中。直至11月1日,国家外汇管理局以75号文件,覆盖了此前备受争议的11号、29号文件,改境内居民境外投资需外汇审批为外汇登记,并允许跨境换股,这才重启了“红筹之路”。

这场投资业界与政府长达数月的“掰手腕”,最终以市场的意志得以实现告终。此事从另一个角度显现,日益开放的市场环境给中国宏观监管带来了日益复杂的挑战;政府以什么样的姿态去调整、适应与作为,对微观面的发展至关重要。

2006年是“十一五”规划的开局之年,制度创新于资本市场的大发展至关重要。政府开年即对外资开放了G股投资闸门,此举虽多有“托市”意味,却也在某种程度上显示了当局坚持开放的政策意图。

2006年,大型企业并购市场必然不会寂寞,一些业绩优良或有垄断资源的上市公司,将极有可能成为并购目标。■

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2005年以来影响外商投资的重要政策

1月24日,国家外汇管理局发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(即11号文件);4月8日,国家外汇管理局发布《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(即29号文件)。根据相关规定,以个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批;以境外公司并购境内资产,要经过国家商务部、发改委与外管局的三道审批。

10月21日,国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(即75号文件),明确允许境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台,通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动,合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要,重新开启外资创业投资境外注册中国企业以及海外红筹上市的大门。

10月27日,修订后的《公司法》与《证券法》在十届人大常委会第十八次会议获得通过,2006年起正式施行。相关规定进一步改善了国内的创业投资政策环境。

11月15日,国家发改委等十部委联合发布被称为中国第一部“创投法”的《创业投资企业管理暂行办法》。文件明确规定,创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径,实现投资退出。

12月31日,商务部等五部委联合签发《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,规定从2006年1月30日起,外国投资者可对完成股改的上市公司进行战略投资,可以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及法律法规规定的其他方式取得A股。投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的10%,取得的股份三年内不得转让。