传IPO新规浮出水面 新老划断后主板门槛或显著提高 征求意见, 新股发行, 公司法, 中小板, 总经理

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左右狗年股市走势的一个重要因素，就是市场“新老划断”的时间和新股发行新规的内容，近日坊间传阅的一个IPO征求意见稿新版本显示，新老划断后的IPO新规已悄然浮出水面。
昨日，深圳某大型券商投行总经理在接受记者采访时表示，他得到的《首次公开发行股票并上市管理办法（草案）》（下称“草案”）参照了已实施的新《证券法》与《公司法》的内容，在发行方式、上市标准、核准有效期、预先披露制度等方面做了突破性的创新。综观草案发行条件的相关条款，主板公司IPO的门槛总体看更高了。同时，该草案是主板公司IPO规定，中小板和创业板公司IPO规定将由国务院另行制订。
三年连续盈利加现金流要求
这位投行负责人认为，草案对发行人的持续经营能力，资产完整性和规范运作上要求比较严格，新股发行门槛比以往也高了，有关财务指标的标准已和国际市场接轨。他介绍，过去首发公司要求连续三年盈利，草案不仅要求上市公司须连续三年盈利，而且还有现金流指标要求。草案明确规定，“最近三个会计年度扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后的净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，最近一个会计年度该净利润超过人民币1000万元”。草案规定“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额均为正数且累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后的净利润累计超过人民币4000万元”。
“上述净利润指标要求，将有利于更优秀的企业上市，也有利于保护市场投资者。”上述投行老总指出，“上市公司现金流是很难做假的，而有关现金流的硬性要求，对于防止上市公司业绩变脸，无疑增加了一个重要砝码。”
一位业内专业人士表示，从硬指标看，上市条件比以前更严格了，以后推荐企业要更加关注企业本身的质量。
“存量发行”好处多多
A股市场IPO一直以增量发行的方式进行，而境外市场则一般推行“存量发行”，即公司上市后不增发新股，只是将老股东的股份再卖给市场投资人。本次草案对“存量发行”开了口子：“首次公开发行的股票，应当来源于增资发行的股份。经国务院批准，首次公开发行的股票，可以全部来源于现有股东持有的股份。”
这位投行负责人指出，首发存量发行好处非常多。因为有的企业现金充足并不缺钱。公司首发采用存量发行，只是将原有股东的股票卖出去，上市公司并未从市场融资，首发公司总股本也没有变化。这样既避免了为圈钱而上市的可能，也有利于提高上市公司质量，进而保护广大投资者利益。更为重要的是，这为国资退出也提供了新思路与新渠道。
核准文件有效期长达6个月
草案明确规定，核准文件有效期为6个月。这位投行负责人表示，这一规定可以缓解IPO扩容压力，预示着市场化发行渐行渐近。他说，过去发新股是硬性安排，很少顾及市场承受能力，自然也没有有效期一说。如今核准文件有效期6个月，A股市场走势不好时，首发公司可以等一等。待市场走势转好了，市场承接力增强了，再发新股就不会造成大的冲击。
新规定还明确了首发预披露制度。草案明确规定，“申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露”。并载明预先披露内容不得含有价格信息。
业内人士认为，该规定能增进投资者对上市公司了解的机会，进而保护投资者利益。
这位投行负责人说，新规定还在审核程序上进行了明确，提高了首发公司发行文件的审核效率。新规定明确，证监会5个工作日决定是否受理IPO申请文件；要求报批省级人民政府或发改委同意的，自收到申请文件20个工作日内给予答复。
历史遗留问题如何处理
关于定向募集公司、历史遗留问题企业、曾在NET、STAQ市场交易的公司申请首次公开发行股票，草案建议统一按照《公司法》第142条关于股份锁定的规定办理，在一年的锁定期满后均可以上市流通。不发行股票、直接申请上市的，按照《证券法》第48条的规定，直接向交易所提出申请。
对于草案生效前已经通过发审会审核的发行人，不要求重新提交发审会审核，但需要符合草案规定的发行条件。