兵马未动，粮草先行。在再度掀起市场对“新老划断”后IPO新规的大讨论之后，昨日，《第一财经日报》拿到了在部分投行人士中传阅的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（下称《招股书修订》）。作为IPO新规草案的配套文件，该文件多达69页，其中对于披露主体以及相关责任人的义务进行了更细致的规定。市场人士认为，经修订后的招股书落实了新《证券法》，同时更适应了全流通形势。
全流通背景
由于“新老划断”后IPO面对的是全流通市场，因此与旧条文相比，新修订的招股书条文更突出了“全流通背景”。
除了发行股票类型、发行股数、发行价以及发行日期等常规内容外，以后的招股书文本扉页中将新增“可流通股本”这一项，“发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量”以及“本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
《招股书修订》同时依据当前最新的询价制度调整了重要日期的披露要求，其中包括“询价推介的时间、定价公告刊登日期、申购和缴款日期、预计上市日”，同时剔除了原条文的“预计发行日期和资金冻结日期”两项。
而在“发行人应披露有关股本的情况”一项中，根据国资委意见，增加了对国有股份的标注要求，更体现出新意。条文中明确：“若发行人股本中含有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注‘SS''（State -own Shareholder 的缩写），在国有法人股股东之后标注‘SLS’（State-own Legal -person Shareholder 的缩写），并对前述标识依据及标识含义进行披露。”
深圳某投行老总对《第一财经日报》表示，上述三点都是在“全流通”这个新形势下进行的增加和修改，前两者是为了适应新环境，与国际接轨；而后者对国家股和国有法人股股东进行明确标注的规定，无疑是国资推动出来的条款，表面上看只是对股东类型进行了更细标注，而更深层次涵义可能是在为将来锁定期满之后如何监管国有股减持作准备。
该投行老总指出：“毋庸置疑，由于股份的特殊性，国有股即使到了可全流通的期限也不一定会大幅减持，持股比例肯定会控制在一定范围内。然而，虽然都是国有股，但上市公司规模大小不同，具体减持时比例由谁监控、如何监控，是否需要更高一级国资部门批准等问题就至关重要。另外，登记结算公司是否也同时标注等问题也需要细化。”
扩大责任人增加披露主体
值得注意的是，新修订的条文中对于招股书的责任人范围进行了扩大。在招股书应刊登的发行人声明中明确：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“该条款中责任人在原来简单的‘发行人董事会’基础上，增加了监事、高级管理人员，应该是为了适应新《证券法》中对有关监事、高级管理人员责任的要求，责任人范围的扩大无疑是对公司高管人员的一个约束，增加了其可能违规的成本，这对于深受‘部分公司上市后就变脸’其害的普通投资者来说当然是件好事。”金信证券研究员于立婷指出。
在责任人范围扩大的同时，新条文对相应披露主体也进行了增加。除了发行人之外，“发行人下属企业对发行人收入和利润有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。”市场人士认为，该条款的增加，加强了发行人下属企业的信息披露义务，避免了市场以往只关注发行人主体，而忽略了其下属企业可能潜在经营异常的风险，有利于保护投资者利益。
另外，《招股书修订》删除了原来对招股书编制主体的倾向性要求，并要求“保荐机构（主承销商）应当对招股说明书的内容进行核查，发行人律师、注册会计师应对其审阅”。
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发表于 2011-5-28 03:58
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