央企第一家试水股权激励 方案彰显“宝钢特色” 股权, 董事会, 委员会, 二级市场, 股票

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宝钢股份（600019）今日公告了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订、公司董事会审议通过的“A股限制性股票激励计划（草案）”，由此成为国资委公布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以来，首家正式推出股权激励计划的央企上市公司。
国资委“试行办法”中规定，国有控股上市公司股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律法规允许的其他方式。宝钢采取了限制性股票的方式，即在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，在授予激励对象后按计划锁定和解锁。该计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干以及公司认为应当激励的其他关键员工。
宝钢计划以净资产现金回报率（EOE）（即息税折旧摊销前利润（EBITDA）除以净资产）为业绩指标，在超越境内外优秀同行的前提下方可授予激励对象适量限制性股票，这一指标反映了股东权益所创造的现金价值，同时，“横向对比”对周期性行业企业来说，也显得更为科学。每期计划设置了两年的锁定期和三年的解锁期，为促使激励对象关注长期市值表现，公司股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。每期计划的市值考核期公司总市值必须达到或超过该期计划业绩年度的公司总市值，方可按规定解锁。
“央企第一家”试水股权激励
多重约束设计彰显“宝钢特色”
作为“央企第一家”，宝钢股份（600019）今日公告了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订、公司董事会审议通过的“A股限制性股票激励计划（草案）”。从草案的内容看，该计划在符合国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的同时，又颇具“宝钢特色”。
宝钢式约束
在国资委规定的股权激励方式中，宝钢采取了限制性股票的方式，即在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，在授予激励对象后按计划锁定和解锁。在该计划中，股票授予、解锁及自筹资金等环节的多重约束设计颇有特色。
计划中设定，股票授予的条件是公司年度业绩考核达标，即公司经审计的年度净资产现金回报率（EOE）达到或超过目标值。目标值取两个数值中的较高者，一是业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，二是境内、境外同行业对比企业同一年度EOE平均值。“横向对比”对周期性行业企业来说，也显得更为科学。
据了解，宝钢计划从境内外可比钢铁企业中分别选择不少于5家上市公司作为对比企业。公告显示，宝钢在业绩考核目标中对境内和境外对比企业赋予了同等权重。也就是说，公司计划以在超越境内外优秀同行的前提下方可授予激励对象适量限制性股票，这无疑具有一定挑战性。相关人士表示，始终坚持与国际一流钢铁企业对比，追求优于同业的表现，这样才符合宝钢股份致力于“建成全球最具竞争力的钢铁企业”的战略目标。
公告同时显示，宝钢股份为每期计划设置了两年的锁定期和三年的解锁期，为促使激励对象关注长期市值表现，公司股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值，必须达到或超过符合条件业绩年度的公司总市值平均值，方可按规定解锁。
按照该计划，公司可要求激励对象自筹资金，作为参与每期计划的条件之一。公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30%，其中，董事、高级管理人员的具体额度上限由董事会确定；其他激励对象由总经理根据其岗位序列和价值分配关系确定。
谁将获得激励
宝钢股权激励方案中，公司委托管理人以购股资金（每期计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。
按照国资委“试行办法”的有关规定，该计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。
宝钢股份股权激励计划的激励对象范围包括四类，一是公司董事，但独立董事、宝钢集团以外人员担任的公司外部董事，暂不参与该计划；二是公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理；三是对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；四是公司认为应当激励的其他关键员工。
公告显示，董事徐乐江、欧阳英鹏、艾宝俊、李海平、何文波等五人属于《计划》受益人。前董事长谢企华目前只担任宝钢集团董事长，已不在宝钢股份任职，她是否将作为“公司认为应当激励的其他关键员工”参加股权激励计划？目前尚不得而知