反收购措施在中国操作难度较大 上市公司, 优先股, 美国律师, 克伦威尔, 美国公司

布鲁斯

苏立文.克伦威尔美国律师事务所合伙人魏群昨在“上市公司并购重组国际论坛”上指出，目前美国公司经常使用的各种反收购政策，在中国操作的难度似乎较大。
由于对发行优先股没有明确的法律依据以及确立了同股同权的基本原则，常用的“毒丸计划”、类别股份等措施在中国难以推行；《上市公司章程指引》中关于董事与董事会同时到期的规定，也使得分级分期董事会制度的可能性微乎其微。
魏群说，在设立反收购政策与保证董事忠实勤勉义务、诚信责任的这对矛盾中，美国提供的经验是，以判例法的机制，即“司法过程中实现不断立法”，促进诉讼的活跃程度，从而让当事董事严肃紧张地面对反收购政策可能带来的法律后果，规制其尽到忠实勤勉义务，保证其诚信责任。