六部委筹谋红筹新路径 创投超额利润光景不再 会议, 风险投资, 超额利润, 商务部, 投资者

阿玛尼

从围堵到疏浚，国家外汇管理局正在为风险投资者们最热衷的“红筹”上市路径订立新规。
　　
“央行、商务部与国家税务总局等相关部门起草的《有关企业跨境换股规定》最后文本已经到最后程序中，需要一个月的时间才会正式出来”。6月23日下午，在外管局召开的一个内部的交流会上，有参会人士向本报记者透露会议内容时称。
　　
之前的5月底，商务部与包括央行、税务总局等在内的6个部委在广东惠州召开一个关于风险投资红筹上市跨境换股的重要工作会议，并向业界征求了《有关企业跨境换股规定》的意见，其中还包括了对民企红筹上市如何进行征税的问题。

误伤风险投资
　　
资本外逃和洗钱一直是外管局的心头之痒。今年1月24日与4月21日，外管局颁布了令风投界震撼的“11号文件”与“29号文件”在公开的露面与媒体上，都有着风投们关于这两个文件的抱怨与无奈，因为文件实际上封堵了风投们海外红筹上市的路径。
　　
“11号文件”的规定，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续；境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，也应取得外汇管理部门的核准。
　　
“29号文件”几将所有涉及出境的资本运作均在监控之列。其针对外资并购设立的外商投资企业、外资并购的外汇登记做出相应外汇登记规定范围：包括外国投资者协议购买境内中资企业中方股权，将内资企业变更为外商投资企业；外国投资者协议购买境内外商投资企业中方股权等等多种情形。
　　
据业内人士介绍，虽然文件理论上没有将红筹方式完全堵死，但是，事实上，报给外管局的项目，虽然此前有消息传来有一家通过，但对于大多数的拟“红筹”上市的公司来说，“现在仍没有一家被批准，工作受到很大影响”。
　　
根据嘉富诚资本研究有限公司的分析报告，2004年中国海外IPO的82家企业当中，64家是使用红筹方式，其中包括中国电力与中国网通。红筹成了海外IPO的主要方式。
　　
此前，IDG的一位合伙人向记者表示，在局势没有明朗前，IDG会放缓对中国的投资，同时，嘉富诚资本研究有限公司CEO郑锦桥表示他了解到一些外资风投将已经投资的企业转卖掉了。而与此相对应的是，风投们开始用脚投票。
　　
据清科创业投资研究中心的调研统计数据，今年一季度，中外创投机构的投资额合计1.65亿美元，比2004年第4季度大幅下降43%，和去年同期相比也下降了24%。
　　
重开路径
　　
现在，相关部门终于用实际行动进行了回应。
　　
据一位知情人士透露，此次草拟的《有关企业跨境换股规定》主要提出让符合条件并通过审批的公司按境外股权交换境内股权的办法实现境外上市。
　　
据该参会人士透露，会上外管局解释了最开始出台“11号文”和”29号文“并不是针对风投，而是因为最近几年通过BVI方式注册境外公司，从内资摇身一变成外资企业来避税，税务总局与外管局把有相关案子反映到国务院领导后，最高层责成外管局出台文件把这些现象扼制住。制定政策时没想到会打击创投业，现在从效果来看，打击资本外逃与避税产生了效果，但是对于整个外来投资也产生了意外影响。
　　
草稿中谈到跨境换股的问题是为买壳设立境外公司的特殊考虑，许多外资创投的主体设在离岸金融中心，要求被投资公司在境外设一个壳公司，然后注资壳公司，再来收购境内公司。为其设立一年的期限，一年之后还没上市成功，会取消境外公司收购国内公司的资格，其目的必须是真正用于境外上市。
　　
原来一些民营企业都在开曼群岛注册，外管局不好监控，现在新一轮注册地可能是在香港和澳门，澳门基本上是免税的，香港则征收5-16%的税收。
　　
此外，对风险投资商要进行资格审查，包括实力、有无违规记录等，类似于审查QFII一样，只有审查过关以后，方能在中国从事风险投资业务，享受“三减一免”政策。
　　
然而，正式文出来前仍是扑朔迷离。
　　
永威投资的谢忠高表示，目前提出的跨境换股外资风投是他们没有办法享受到的，虽然律师提出一些解决方法，但是可能在今后会有各种各样的问题，所以，在进行投资时仍需要非常谨慎，希望政府能尽快出台相关政策。
　　
广东风险投资公司的彭星国表示，目前主要看公开出来后换股的条件，非常欢迎政府的相关政策，现在本土风投做得很累，去年二月份后出台的国有股份交易的规定对于相关交易约束太大，我们是做相对小额的投资，股权转让很频繁，现在都要经过国资委批，程序很多，管理费增加而效率降低。
　　
英联投资的郑国器表示，现在都只是在说草案，也只有等到正式的文件下来了以后才能真正说些什么。
　　
郑锦桥认为，从根本上来讲，对国内企业海外上市，只能看到一线希望，要想彻底解决，还需要几个月的时间。
　　
当然，也有对中国风险投资市场坚定的看好者，软银亚洲就是一个。之前，软银亚洲中国区总经理黄晶生在一个公开场合表示，其将筹集并运作第二期规模为6亿美元基金。
　　
对于业内普遍的观望与投资放缓，黄晶生表示，“任何新政策的出台，都有它希望产生的效果，我们知道两个文件是为了打击洗钱，而不是为了阻碍海外上市融资回来建设。我觉得应该持乐观态度，积极去等待，不应因此而不去进行重组前的工作，要相信相关政策是会尽快出来的。”
　　
清科公司CEO倪正东称风投们现在分了三类，一类仍在投项目，一类只投已经手续办好的二期，最后一类是边看项目边休假。
　　
尽管这些消息也许让风投们看到了希望，但形势未真正明朗前，一切仍是不平静的，而如何更好地平衡与处理诸多关系与矛盾，无疑也考验着监管者的智慧。