半个月前，民生银行（600016）原副董事长刘永好在新一届董事会选举中，出人意料地败下阵来。
刘目前是民生银行第一大股东新希望投资有限公司（下称“新希望”）的创始人和法定代表人，也是民生银行连任三届的副董事长，同时也是本届股东董事候选人之一和董事最有力的竞争者。值得注意的是，原副董事长、兼第一大股东法定代表人落选，是在民生银行本届董事会由15人扩大至18人的前提下发生的。包括刘本人在内的所有人均对结果惊诧。
张宏伟投了弃权票
据本刊了解，民生银行本届董事会由9名股东董事、6名独立董事和3名执行董事组成，其中，9名股东董事由12名董事候选人选举产生，实行差额选举。
按照一般上市公司的习惯做法，在这种差额度并不是很大的选举中，一般都是所持股份排名靠前的股东顺序当选。按照这一逻辑，刘永好的当选应该是顺理成章的。
但民生银行的股权结构十分特殊，它的股份极其分散，即使是第一大股东新希望，根据民生银行最新公布的资料，其所占的股份也只有5.99%，在高度分散的股份体系中，没有任何一个股东能绝对操控选举的格局，要想当选或排除某人当选，就必须采取“联横”或“合纵”的策略。
但股权分散并不至于会影响到第一大股东的当选，据本刊了解的消息，对刘永好能产生实质性不利的因素，是股东们的心照不宣和各自的算计。
本刊记者从民生银行内部知情人处了解到，早在此次临时股东大会召开之前，在各股东之间已经很自然地达成了这样的共识：即在9名董事名额中，十大股东一家一个名额。由于第一大股东新希望和第九大股东四川南方希望实业有限公司（下称“南方希望”）同属希望集团，其他股东暗地里已经把他们两家认为是一家，只能占一个董事的名额。
而刘永好坚决反对这种联系，坚持认为新希望和南方希望在业务上是两个不同的实体，他们之间并没有必然的联系。据悉，在董事会选举前几天，刘还以选举小组副组长的名义频繁活动，奔走于大小股东之间，试图消除上述认识给新希望带来的负面影响。刘永好甚至希望选举小组组长张宏伟来支持自己，但没有得到张的支持。
刘永好的这种做法适得其反。因为前十大股东只有9个董事席位，如果刘永好坚持要把新希望和南方希望分开，那么“希望系”就要占两个席位，那么最后肯定会有另外一个股东进不了董事会，则其他股东的利益无法得到有效保障，这笔账，每个股东都算得很清楚。
最后在投票时，虽然张宏伟以“中立”的理由投了弃权票，刘永好只获得了参加股东大会代表45%的有效票数，离50%的当选票数还差一点。刘和他的董事梦想失之交臂了。
股东贷款问题“劣币驱逐良币”
刘永好在民生银行口碑上佳，这种口碑主要源于作为第一大股东的新希望在民生银行没有一分钱的贷款，这与其他大股东形成了鲜明的对比。
根据民生银行2005年年报，包括第二大股东中国泛海控股有限公司、第三大股东中国中小企业投资有限公司、第四大股东东方集团股份有限公司在民生银行都有数量不等的贷款。
银监会2004年制定的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，商业银行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10%，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%，对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。
民生银行内部人说，股东与民生银行有贷款关系是明显的关联交易，有贷款的股东都说自己与民生银行的交易是公开、透明的，但时至今日，最早的有些股东的出资还是从民生银行贷的款，以至于这些股权的性质不清，使得民生银行一到海外上市便被监管机构和投资者所指责，甚至影响了其海外上市进程。
另一民生银行信贷部人士说，以前民生银行与股东之间的关联交易确实很多，而且由于监管不到位，出现了许多不公允的情形，而且这一块资产的不良率也非常高。
据该银行一内部人分析，刘永好作为第一大股东没有在民生银行贷款，是因为新希望在资金上并没有特别紧缺之处，同时，刘永好想在股东中间树立榜样，反对股东与民生银行之间的关联交易。虽然刘的想法和出发点是好的，但这种做法也会使其他股东心里非常不舒服。
此外，在去年民生银行股改时，许多股东提出，除了获得流通权要付出相应的对价外，法人股还应该额外拿出部分股权，作为股权激励基金，放到银行的监管账户上，以作为未来管理层股权激励之用。但刘永好坚决不同意这么做。这很容易让其他股东联想：第一大股东不愿意减持少量股份，为的就是巩固其大股东地位，进而在未来的选举中占得先机。有分析说，这样一来，他不仅得罪了其他股东，也得罪了民生银行的经营管理层。
投票制度的玄机
刘永好功亏一篑，还在于此次董事的选举方式。
根据2006年修订的《上市公司章程指引》，董事会和监事会成员的任免可以由股东大会以普通决议通过，也可以实施累积投票制。所谓普通决议，是由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。这便是民生银行目前采用的董事选举办法。
而累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。例如，要选举N名董事，所需要的最多股份是参加会议的全部股份的1/（N＋1），只有获得上述票数以上才能当选。
普通投票与累积投票制的区别在于，对于大股东而言，由于累积投票所需的票数较少，当选的可能性更大一些。
据透露，在今年上半年，刘永好等一些董事会成员就已经提出过采用累积投票制进行新一届董事会的换届选举，当时据说董事会成员讨论后原则通过了这一提议，但并未形成决议，也没有改变公司章程，所以最后本次选举仍然采纳了旧的普通投票制，刘的建议等于被抛弃了。
据了解，参加此次临时股东大会的股东代表了公司股份的61.487%，按照普通投票制，一名董事当选需要所代表股份的50％以上支持，而根据资料，希望系的3家股东新希望占5.99%，南方希望占2.82%，希望集团占1.42%，共持有10.23%的股份，仅占出席会议股东的16.62%，要当选，还需要获得另外33.38%以上的股份的支持，这就说明光靠新希望自己的力量是无法确保一名董事的席位的，更别说是两名董事了。
但如果采用累积投票制，每名董事当选所需票数为6.1487%，而希望系已占有10.23%的股份，确保一名候选当事人当选肯定没问题，即使是要两名候选人都当选，也只需要额外的2.0674%的股份，这样，即使其他股东有小动作，但只要不是完全铁板一块，对希望系而言，难度并不大，还会大大增加其推荐的在候选人当选的几率。
民生银行了解选举情况的人士介绍，如果是累积投票制，希望系推荐的两名候选人都肯定会当选，因为推荐董事候选人的股东毕竟是少数，此次约占40%左右，除掉这部分票数，还有20%左右的票，其他股东只要是中立的，票数一般是会均匀分布的，获得约2%左右的票数不成问题。
最后的结果是刘永好以45%的微弱劣势落选，而当选票数最低的是第十大股东哈尔滨岁宝热电，也仅获得了50.42%的股份，刚好超过最低当选票数。这印证了“一个股东一个席位”传言。
消息人士透露，除了希望系，民生银行另外两大集团东方系和泛海系总共持股约占20%左右，占了61.487%的约30%，而他们联合另外20%的股份相对来说更容易操作些。
尽管怀疑可能有暗中操作的行为，但现在选举结果已经不可更改，刘落选已是板上钉钉了。
“未必是坏事”
新希望投资民生银行，获益丰厚。根据公开资料，从2003年开始，最近3年民生银行的净资产收益率连年上升，2003年到2005年分别为14.2％、15.79％和17.48％，这样的回报率在整个银行业中也是比较高的。
虽然刘永好兄弟靠饲料业起家，但新希望已经转向，力图在投资领域、金融领域一展身手。截止到目前，新希望除了投资民生银行，还投资了民生人寿保险公司、联华信托公司等。不过刘永好表示，在新希望所有金融投资中，民生银行的股东回报率是最高的，外界估计，累计回报率已经超过了10倍以上。
一片哗然之后，银行界在冷静思索这一事件可能给民生银行发展带来的影响。
在这次董事会选举结束后，各机构和券商也纷纷对民生银行做了相应的调研评级，基本持肯定态度，认为新的管理层将会推动民生银行继续进行业务转型和业务架构的调整，而且，民生银行成长中的风险逐步消化，预期越来越明确，定位越来越清晰。申银万国给出了2006年民生银行可实现20%的规模增长和30%的净利润增长的非常好的业绩预测。
不过，银河证券认为，从这一事件看出，由于民生银行股权分散，除了外资股东以外，主要是民营企业，由于价值取向的不同，股东利益与公司发展之间存在一定的冲突。
它还分析认为，刘永好的落选还预示着民生银行决策机制的变化，表现为两大改变，一是刘的卸任，使民生银行重大决策的主导权将发生偏移，管理层的意见将被更多采纳。二是新入选董事会的苏庆赞系英国特许管理会计师协会的会员，亚洲金融控股（私人）有限公司董事的背景，而顶替刘永好成为希望唯一代表的王航也有香港公司和信托投资公司的任职经历，这无疑会提升民生银行决策层的知识层次。而多名有海外背景的人士进入董事会为其在开展海外业务与海外上市埋下伏笔。
不过，民生银行内部对刘永好的落选却表现出了应有的冷静和从容，他们认为，刘的退出对民生银行来说未必是坏事，但也不能说明希望系的控制力削弱了，民生银行未来的发展最终要由以董文标为首的公司经营管理层来决定。
“股东对民生银行的经营以及业务的影响是非常有限的，股东平时不会干涉日常的经营管理活动，董事会的更换是正常的公司行为，谁上谁下都是全体股东意志的体现，由更懂业务、更有进取精神的人进入董事会，只要既定的战略方向不变，对民生银行未来的发展不会产生大的不利的影响。”民生银行一高层人士说。
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发表于 2011-5-31 00:10
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