谁是你的海外上市辅导员 上市公司, 中国企业, 辅导员, 交易所, 编者按

Uranus08

编者按　2007年，与中国火爆牛市携伴而来的是，中国企业掀起了又一轮海外上市热潮。据伦交所上市部负责人透露：截至今年5月份，已增加有70余家中国企业拟在海外上市。
因此，对于正在寻求海外上市的中国企业来说，了解不同交易所的运行机制及其文化内涵，寻找与自身特点的最佳匹配，对公司未来的价值成长具有非凡意义。同时，各大交易所也在努力地充实自己为中国企业提供更多的咨询和帮助。从这个角度来说，把交易所比作上市公司的“辅导员”并不为过。
我们通过案例故事枚举纽交所针对证券违规操作的“秋后算账”制度，伦交所的“事前风险规避制度”（CFI）以及新加坡交易所“风险规避与价值发现共举”的制度，希望能对我国上市及拟上市企业，包括交易所及监管机构有所借鉴。
辅导员伦交所：事前风险规避保护投资者
来自伦交所的数据显示，截至2006年，在伦敦证券交易所交易的中国内地/香港股票市值已达1170亿美元。
为什么越来越多的中国内地中小企业开始走向伦交所的AIM市场（伦敦高增长市场）？
理智的监管架构
“区别于美国《萨班斯法案》对上市公司合规的繁缛要求，以及针对企业与当事者本人（包括但不限于股东、董事及高管）严苛的事后惩罚措施，伦交所有一套“事前风险规避”的制度来保证股市及上市公司的健康。“伦交所亚太区总裁祝晓健告诉记者。
“事前风险规避”制度可以在一些问题还处于苗头状态，就引起上市公司的关注，进而消灭于无形，不致于引起大的股市波动或震荡。
比如说，上市公司在做一项交易或行为前，它必须提前想清楚如何向它的投资人做解释，如果找不到合适的理由，可能就意味着该交易或行为存在问题，公司就要进行及时调整。
当然，该制度的整体并非如此简单，它的实施还要得益于伦交所理智的监管架构，这套架构有别于加大成本及提高风险溢价的美国式条例监管，伦交所以“遵守或解释”为原则，在Deminorand　Davis　Global　Advisors的公司治理排名榜列第一。
“它可以给投资者最大的保护，同时对上市公司来说，也可以减少麻烦，降低成本。”祝晓健说。
英国股市投资人遍布世界各地
很多人或许不知道，20多年前，英国就已经停用了外汇管制制度，境外居民可自由持有英国公司的股份而且不受任何特殊约束。
“了解这一点非常重要，因为这意味着英国股市的投资人可能遍布世界各地，当这些处于不同法律文化下的个体成为你的股东时，你的很多决策就会受到这些人的影响。”来自中国中伦文德律师事务所的张德荣律师告诉记者。
不过，在AIM市场还是在伦敦主板市场上市对这一因素的敏感度并不相同。因而伦交所对于在AIM市场上市的公司无公众持股比例的最低要求，一般情况下，收购兼并也不需要股东的预先同意。而在主板市场，公众持股必须要达到25％以上，而收购兼并必须要得到股东的预先同意。
需要注意的是，英国注册公司不论其主要经营或主要管理控制层是否在英国本土，就相关税法而言，该公司将被视为是英国本土公司（个别特殊情况除外），这保证了法律适用上的一致，避免了通过国际私法二次甚至三次选择法律规范的麻烦。
另外，在AIM上市并不需要有业绩记录，上市文件也不需要英国监管局或伦交所负责，只需要由证券交易所认可的保荐人审阅上市文件并始终有任命保荐人即可。
而且，目前在AIM上市满两年的公司允许其在升入主板时享有“快速通道”，主板市场拥有更为广阔的行业板块，融资额及交投量都更加巨大。
一个对中国上市公司可喜的消息是，AIM市场正在着力推出“中国板块”，这在很大程度上有助于向国际资本推介中国公司。
辅导员纽交所：证券违规操作要“秋后算账”
在IBM并购苹果的时代，Lisa（化名）恰巧在IBM的董事会办公室担任复印秘书的职务，这使她有机会在第一时间看到了董事会做出的收购决议。
然而，Lisa自己可不能直接到市场上购买苹果的股票，这样嫌疑太大，于是，毫不犹豫，Lisa马上找到了自己的男友并嘱咐他立刻买进。
Lisa的男朋友拉上几个“哥们”一起成了APPLE的股东。他们一夜暴富后的第三个月，调查公司就发现了他们通过内部消息获取非法利润的事实。
原来，长期以来，美国一直存在着一种“秋后算账”的事后调查机制，就是对任何一起有可能聚拢起庞大社会财富的经济活动，都会请一家专业的调查公司在活动结束后进行调查分析。
“秋后算账”为纽交所建立秩序
“Lisa案中的事后调查很类似于我们常说的秋后算账，事实上，这是一种非常有效的惩戒机制，”有着丰富商务经验的国际大律师辜勤华告诉记者，“由于总是选择在事后，一旦查出问题结果即已形成，惩罚就必不可少。这就大大增加了对证券犯罪者的威慑作用，对应的也就为交易所建立严格的秩序。”
这种秩序不仅体现在上市公司不必过于担心自己的股价被他人操纵，也体现在上市公司本身的合规行为上面。
按照纽交所的交易规定：所有上市公司的信息披露都要在下午股市收盘前的一刻钟进行，如果在该信息披露之前，交易所发现有旨在根据信息获利的交易存在，那么就会展开严格调查。
这一套执行程序与目前已被广大读者熟知的《萨班斯法案》一样，都在以一种看似高昂的成本来维系规则。但是，在以辜勤华律师看来，“规则创造的效益远高于成本”。
不过，由于《萨班斯法案》大大加重了上市公司的成本，一些中小型公司开始转道伦敦。
赴纽上市要格外警醒“关联交易”
由于欧美市场与亚洲市场的文化差异，在亚洲相当普遍中性的“关联交易”在欧美会被认为负面行为而受到否定。而区别于欧洲市场给予企业自我解释机会的交易特点，遵从条例化规定的美国证券市场在这方面就显得更为古板而挑剔。
“因为美国跟欧洲方面的市场，他们的上市公司没有什么大股东，对他们来说有关联交易的想法，他们可能会不大明白，就会着力避免。但实际上很多关联交易是对公司没有害却有利的。”
的确，在亚洲尤其是中国的很多企业，大股东很有钱，他有很多资产与资源，还有很多其他的企业，如果这些企业可以互相帮助的话，何乐而不为呢？
“亚洲交易所可能更加注重实施关联交易的标准，如不可以对小股东有损害，一定要有很好的程序，需要的话要得到股东大会认同，这样的一套程序下来，我们强调的是控制，纽交所强调的是避免。”
辅导员新交所：上市公司的价值发现
上市公司找对了企业板块，而这个企业板块在交易所又有着足够的地位与聚焦，那么，上市公司就找到了投资人的“注意力”，这些投资人有可能是企业的战略投资人，对企业的未来发展有着举足轻重的战略意义，还可能是企业的大客户，或者是关键供应商。
那么，在新加坡，哪些企业板块能更好地发挥这样的作用呢？
新加坡交易所执行副总裁兼上市部主任黄良颖先生告诉记者，“相对其他交易所，新交所在一些企业领域占有一些优势，如造船业、航运、房地产基金，还有能源、资源以及食品行业方面。”
除了行业板块之外，“中国板块”也是一个很重要的概念，在新加坡市场，总共900多家上市公司中，有117家上市公司来自中国，占到了上市公司比例的12％～13％左右，这样我们股民，以及研究人员对中国的上市公司就会很了解，在研究这些股票方面就会有很大的兴趣。
不过，对于上市公司发展投资人“注意力”来说，除了企业板块的因素外，上市公司本身的市值与当地市场的总市值也要有一个配合，这也是中国企业寻求海外上市必须考虑的一个重要因素。
“以美国和伦敦为例，他们的中小型企业，最小的差不多也是50亿美元以上的，50亿美元差不多是400亿元人民币了，如果你是一家中小型的中国公司，规模在10亿美元左右，对于欧美的交易所来讲，你在它那里就像隐形一样很难吸引别人的注意力。”黄良颖向记者解释。
也就是说，上市公司同样的规模，在别的市场很渺小，在新加坡市场就会显得足够大。目前，新加坡总市值是7100亿新币，差不多是4500亿美元。
不过，上市公司也有必要清楚，“不管内地市场，还是香港或新加坡，这几个市场是一个配合的模型，国内公司在国内发展，不想到别的地方去，那么就在国内上市；大的国有企业他们要找一个窗口到外面去，他们可以优先选择香港；那些中型企业就可以到新加坡去。”
记者曾与一些已在新交所挂牌的上市公司负责人进行交流，而他们普遍反映的一个共同目的就是：通过上市获得东南亚的市场。
众所周知，东南亚其实很多国家都是伊斯兰教国家，对食品及其他相关产业有着一套独特的伊斯兰教的批准程序，如果不能通过这项批准，产品就很难进入东南亚市场。而新加坡与东南亚国家之间互相很熟悉，在新上市有助于公司被当地市场的认可，而在有了东南来的经验后，产品还可以再卖到中东。