如何设计夫妻店企业的股权结构？ 创业, 如何, 中国离婚率, 民政部, 重大隐患

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来源：创富志 作者：陶涛

一些创业投资者看好夫妻创业，是看到夫妻关系是最高级的合伙形式，凝聚力较高；夫妻共同负担债务，债权人的利益更容易得到保障。但夫妻作为企业的主要股东或管理者，其关系的演变，会影响到股权结构及重要决策，也是重大隐患。而且夫妻关系更多是感情关系，相对于其他关系而言，更难通过简单的商业安排来解决矛盾。

中国的离婚率正加速攀升。据民政部统计，2009年共有170多万对夫妻办理离婚登记，比上一年增长10%。北京是中国离婚率最高的城市，2009年为39%（当年离婚对数除以结婚对数），其后依次为上海38%、深圳36%、广州35%、厦门34%。这些城市经济发达，正是投资机会的集聚地。

对于创业投资者来说，投资就是投人，对管理团队把握不准就是风险。投资家族企业，就是投家庭，如果企业不能从家族企业转型，家庭不和谐就是风险。

“夫妻门”事件三个案例

真功夫，就属于创投机构遭遇“夫妻门”影响，导致投资收益大打折扣的典型案例。

“真功夫”的前身“168餐厅”，由蔡达标与前妻潘敏峰共同出资经营。当时，潘敏峰负责店面收银，其弟潘宇海负责买菜做饭，蔡达标则负责楼面接待。五年后，蔡达标与潘宇海合资成立“真功夫中式快餐连锁公司”，双方各持50%的股权。潘敏峰作为蔡达标的配偶，享有丈夫蔡达标所持真功夫的一半股权。2006年9月蔡、潘离婚。潘敏峰称，为了维护真功夫的品牌声誉，主动放弃了“真功夫”的股权。2007年10月，今日资本联手另一家投资机构，共同向“真功夫”注资3 亿元。虽然入股价格高，但是真功夫的“中式快餐航母”的概念，和两、三年内上市的预期，使今日资本赚了不少眼球。

但是天不作美，2009年4月，当得知一位自称蔡达标“二奶”的胡姓女子携9岁私生子，为5000万元天价抚养费大闹广州街头时，潘敏峰难掩心中怒火，状告蔡达标重婚，要求索回25%股权。2009年7月23日，大股东潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行股东知情权，并请求法院查封该公司2007年7月至2008年 12月的财务报告、财务账册以及会计凭证。2009年8月，潘敏峰、潘宇海一方和蔡达标一方就财务资料、高管人士任免等事项发生了反复激烈的冲突。

2010年2月，广州天河法院作出判决，判定真功夫拒绝大股东查账审计属违法，要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给大股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计，并提供不少于10平方米的办公场所。真功夫不服，随后提起上诉。

发生在蔡达标身上的恩恩怨怨，不仅将蔡达标本人推到了舆论的风口浪尖，也令真功夫“去家族化”进程陷入僵局，2010年A股上市的计划很可能因此再度延期。

一些媒体关注到，在餐饮业，麦当劳创始人克劳克离异，红高粱创始人乔赢离异，九头鸟餐饮的创始人周铁马、芦细娥也是分道扬镳。加上真功夫，创业投资者如投资餐饮业，“夫妻门”风险看来真是要认真防范。

我们也曾遇到一家机械企业，其持股50%的股东兼老总，夫妻关系破裂。但由于家庭的核心资产就是该企业的股权，而女方在股权定价及处置方面总是高度怀疑他人做局欺骗，财产分割和离婚手续迟迟无法完成。迫于女方的纠缠，男方无奈同意暂不离婚，并将股权全额过户到女方名下，希望能够在矛盾暂难解决的情况下平息纠纷，专注于企业的发展。不料这对企业的发展更加不利。一方面女方不懂企业运作，只要涉及董事会、股东会批准的事项，如贷款、对外投资、对子公司担保等，均以50%大股东身份予以否决；另一方面，女方怀疑企业转移利润，以侵害股东知情权的名义起诉企业，要求审计、查账。这对企业经营造成极大影响，上市计划也随之搁浅。

在电影《游龙戏凤》中，刘德华饰演的上市公司大股东兼CEO因多次离异，公司董事会要求其必须与舒淇饰演的澳门女孩在婚前就财产进行公证，并要求女方承诺在离异时获得的索赔不得超过一定金额，以防止上市公司的股权产生重大变化，影响公司其他股东的利益。

这虽是艺术虚构，但在现实中，“夫妻门”足以导致企业破产。

九鼎集团是川南最大的商业零售企业，资产6亿元，旗下除两个大商场，还有近30家连锁超市，职工三千人。2008年9月，集团前任总经理刘娅向自贡市贡井区法院提起诉讼，要求与集团董事长王杰离婚，并要求分割王杰名下3159万元的财产。但王杰却说，他从未与刘娅结婚，也没有办理结婚证，两人只是同居关系。由于与刘娅的纠葛，王杰及九鼎集团官司缠身，已立案的就有八个，其中离婚案和解散九鼎集团案至关重要。由于刘娅申请诉讼保全，九鼎集团的全部资产被法院冻结（包括现金6000多万元），致使流动资金严重不足，员工工资支付、供货商货款已变得十分困难。法院还查封了九鼎集团7万多平方米的全部房产，使得公司无法从银行得到贷款，资金链濒临断裂。而且由于“刘娅起诉要解散九鼎集团”的消息在社会上广为流传，使得九鼎集团发售出去的“提货卡”出现了恐慌性提货，在九鼎商场设柜的合作伙伴大量撤走，员工也人心惶惶，公司的经营严重受损。

如果创投机构不慎在离婚诉讼案前入股九鼎集团，将会吞下比“今日资本”投资“真功夫”更涩的苦果。

规避“夫妻门”风险

大部分夫妻门事件是一个法人治理结构的问题，因为只要以股权结构为核心的法人治理结构没有大的缺陷，夫妻间的重大纠纷，一般不会影响企业的正常经营。

从股权结构角度讲，只要男女两大股东双方持股比例都超过33%，就会存在重大分歧无法解决的隐患。

因为按照《公司法》规定，公司重大事项的安排必须经过不少于三分之二股东同意。例如，有限责任公司的股东会增加或者减少公司注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

创业投资者不可能陷入到日常事务，充当裁判和协调人，只能对两大股东进行判断，调整股权比例，使其中一方有更大的发言权，才能确保公司的正常运营。即使是真正看好的企业，经了解夫妻关系也很稳定，创业投资者也需要在投资前和企业家夫妇一起完善公司董事会的议事规则、高管的业务分工和调整机制。

好在创业投资者入股的企业，一般均有明确的上市目标，大股东夫妻之间即使有嫌隙，多半也会坚持配合到上市后再将矛盾暴露。但投资成长型企业时，就要小心一些了。除了对大股东家庭背景进行一定了解外，最好能针对性地将单一大股东的持股比例设计为不高于67%（股东里面有家族关系的要合并计算）。以防止“夫妻门”风险发生时，出现两个尖锐对立的，持股超过33%的股东。

有了资本作支撑，并且在上市条件不成熟前，避免过快转制为股份有限公司（有限责任公司在股权转让时，公司股东享有优先购买权），避免产生不利影响。

此外，如果夫妻及相关家庭成员均担任高管，则需要在相关合同中承诺“竞业禁止”，即如果离职，三年内不得从事与企业相竞争的业务。

sweetgirl

这种事 确实不少！