投资银行业务创新途径面面观 传统承销业务的创新 投资银行在证券的发行中往往扮演重要的角色。凭借着丰富的推销经验和知识,在证券发行作业中投资银行不仅负担着沟通信息、与各方联络并照顾各方利益的任务,参与证券发行过程的绝大部分环节,甚至在证券成功发行之后还继续充当公司的财务顾问,为其提供诸多后续服务。因此,投资银行常常在证券发行活动中处于基础地位。尽管证券承销是投资银行的传统业务,业务流程和技巧都已成熟和定型,但随着我国资本市场的发展以及我国证券市场监管体制的调整。这些创新和变革主要体现在以下方面: (1)承销方式的创新 2004年10月以后我国股票承销监管开始实行保荐代表人制度,即保荐制。在保荐人制度下,调整自己的承销方式已成为我国投资银行的必然选择。 首先,投资银行的工作重心要由原先的"抢"变为现在的"选"。对于投资银行而言,首要的工作是培育、遴选和推荐优质企业,投资银行要对企业提供的材料进行全面准确的核查,并据此对企业及其所在行业做出客观全面的评估。通过遴选优质企业上市并充分认清所面临的风险,投资银行可以在相当大的程度上规避保荐风险、提升信誉。 其次,承揽业务之后投资银行要由原先简单的仿制招股材料转向销售和保荐。特别是在持续辅导期间内,要对保荐的上市公司实行全方位的监督,促使其规范运作,实现其经营的规范化和制度化,提高其经营质量和运作效率。此外,投资银行还应当负担起为股票发行所进行的企业评估,发行方案设计,发行规模、价格和时机的选择以及企业形象定位策划与宣传方面的工作。 最后,从承销业务的具体形式来看,在核准制全面推行的情况下,"包销不败"的情况将成为历史。承销方式多样化将成为投资银行的一个主要发展趋势。从国外的发展历程来看,一些新型的承销方式也悄然诞生。这些方式主要包括:用于债券承销的买断交易、用于债券和股票承销的拍卖法以及用于普通股票承销的优先权发行等。我国的投资银行也可以借鉴国外这些成功的经验和做法,根据不同的情况确定适合的承销方式,以最大限度的规避自身的风险,增加获利机会。 (2)定价方式创新 未来的投资银行必须在承销定价方式上有所调整,以适应市场的需要。在经营理念上,投资银行应当改变以往"包装者"的形象,努力寻求融资需求与投资需求之间的契合点,真正扮演起中介者的角色,并由传统的发行人主导型转向投资者主导型,从投资者的角度出发来对项目的质量作出合理的判断。而在定价问题上,投资银行不仅要对发行人的情况了如指掌,还必须具备根据二级市场的热点转换情况及时做出调整的能力,对于投资者的投资偏好要有一定的预见性,综合考虑一级市场和二级市场的具体情况,才有可能对发行价格有准确的把握。 企业购并中介与策划业务 开展企业并购中介与策划业务是我国投资银行实现业务创新的一个最为主要的领域和重要的突破口。从发展趋势上来看,我国投行业务从证券承销等传统业务向以并购业务等为代表的创新型业务扩展已成为大势所趋。从外部环境来看,随着我国市场化程度的不断提高,高层管理部门利用并购的手段来进行产业结构的调整已经成为必然,迎合国际竞争要求的跨区域行业并购也正此起彼伏的展开。特别是国有企业的改革重组为投资银行开展并购业务提供了广阔的活动领域。这一切为我国的投资银行开展并购业务创造了良好的条件。从具体的业务方式上来看,可以在以下几个方面进行尝试。 (1)协助大中型国有企业实现管理层收购 管理层收购(MBO)是一项大规模的资本运作,仅依靠员工和管理层现金出资很难满足收购需要。在资本市场发达的国家,管理层收购一般通过运用垃圾债券、优先股以及认证股权等多种融资工具筹措资金。而对于国内而言,在此方面可以运用的金融工具十分有限,因此在实践中投资银行必须为企业设计适合的融资方式,力求确保金融机构的资金安全以及降低管理层的融资成本。具体而言,投资银行为管理层融资的方式主要包括:对被收购公司进行特殊的财务安排,尽可能的压缩被收购公司的资产泡沫,并在合理的范围内处理坏账,以提高资产质量降低收购所需的资金。这样不仅可以降低收购成本,缓解管理层的融资压力,另一方面坏账准备的提取也降低了收购后管理层的经营压力,不失为变相解决管理层融资问题的一种方式。联系信托公司安排卖方融资,即将被收购公司可以利用的资金委托给信托公司,并签订协议,要求该资金只能贷给管理层成立的投资公司,用于收购公司股权。这种方式借助信托公司介入所形成的资金委托关系可以有效的避免企业直接向管理层贷款所产生的法律风险。向信托公司、各类投资基金申请股权质押贷款。引入风险投资基金和信托公司等机构投资者,以战略投资者的身份出资与管理层共同注册成立新公司,然后协助管理层收购目标公司的股权,完成收购。 (2)积极为优质企业组织过桥贷款 所谓过桥贷款主要是银行为促进并购交易迅速达成,以利率爬升票据等形式向并购企业提供的贷款。此贷款日后由企业用公开发行债券所得资金或以收购完成后出售部分资产或业务等所获资金进行偿还。 在我国目前国内资本市场不发达的情况下,间接融资仍是企业获取并购资金的主要渠道。有鉴于此,投资银行在为企业并购设计融资结构时首先可以考虑的就是组织商业银行为企业并购提供银团贷款。特别是为一些财务状况良好,享有一定声誉的优质企业谋求并购资金时,投资银行应当采用此种方式,一方面牵头组织银团贷款,另一方面做好再融资计划,以确保按期归还银行短期贷款。 (3)用商业银行贷款帮助上市公司进行行业整合 由于历史原因,我国产业链条呈现出过于纷乱的局面,大型集团公司的缺位严重影响了其在世界市场上的竞争力。因此由行业中的优势企业对同行业进行产业整合就成为经济发展的客观要求。然而由于行业整合过程中所必需的信息收集、交涉和谈判等一系列复杂繁琐的工作导致上市公司在开展收购活动时常常无法有效的控制收购成本；同时,上市公司直接接触目标公司还会导致双方都被置于泄漏企业机密的风险之下,这对于企业的发展无疑是一种潜在的威胁；再者,金融市场上筹措资金的复杂程序和严格标准困扰上市公司面临着收购资金筹集方面的困扰。因此,由投资银行作为中介机构来协调各方面的矛盾,并通过取得由上市公司作担保的银行贷款来成功完成系列收购。同企业自行收购相比,投资银行的费用更加低廉,上市公司由此可以节省大量的支出。 (4)发起、设立和管理并购专项基金 企业并购基金是共同基金的一个创新品种,在20世纪80年代美国企业并购过程中曾发挥了非常突出的作用。该基金既具有共同基金"集体投资、专家经营、分散风险、共同收益"的特性,又因其具有明确的投资倾向而独具高风险、高收益和筹资迅速等特色。 在我国企业并购蓬勃发展的时期,投资银行发起设立并管理并购基金也是十分必要的。由于我国目前企业的并购活动以优势企业发起的并购居多,因而在很大程度上降低了并购的风险。并购基金只要选择正确的投资对象,为其提供融资以促进并购活动的完成也必然会获利不菲,这对于一些中小投资者,尤其是一些偏好风险的基金投资者而言也具有相当的吸引力。而我国目前的资本市场的发展也为并购基金提供了广阔的舞台,特别是我国一些证券公司近年来发起设立的基金管理公司在实际操作中积累了丰富的资金运作经验,培养了一批熟悉基金运作的专业人才,这都为并购基金的建立提供了良好的基础。 资产证券化 资产证券化在我国的探索和开展为我国投资银行业的发展开辟了新的舞台和发展空间。作为一种结构化和非负债式的融资方式,资产证券化以其低廉的融资成本和广泛的应用范围在诸多领域,特别是在盘活国有资产以及消化商业银行不良资产等方面具有广阔的发展前景。然而限于我国经济条件和制度条件等方面的限制,资产证券化在我国刚刚起步,还不具备大规模实施的条件,因此可以在一定的领域开展突破,逐步进行推广。就我国目前的状况而言我国的资产证券化的实施可以考虑从以下几个方面开展: (1)银行不良资产证券化 利用资产证券化的方式消化银行不良资产是国外较为常见的一种方式。如,美国国会为处理储蓄与贷款机构不良资产问题特别通过了《1989年金融机构改革、复兴和实施法案》,由重组信托公司(RTC)直接利用资产证券化形式对不良资产进行整块和分块销售,从而降低了银行的不良资产比重,提高了资产负债管理水平。长期以来我国银行业累积起了一个比较庞大的不良资产池,为消融这个资产池,进一步防范和化解金融风险,我们也可以效仿发达国家的成功经验对其进行资产证券化。但是不良资产由于其未来现金流量的不确定性, 抵押品缺乏和担保地位不明等以及不良贷款组合的异质性等因素所造成信用评级和风险定价的困难导致银行不良资产的证券化存在很大的难题。所以推行不良资产证券化的根本思路和出发点就是要稳定不良资产的未来现金流量。 (2)房地产抵押贷款 资产证券化的最初用途是用来盘活流动性差的资产,如住房抵押贷款。商业银行将住房贷款的债权转让给投资银行,从而通过提前兑现现金,实现了转嫁银行贷款风险,降低不良资产比重,保证银行的资产充足,满足后续贷款的顺利实施的目的。同时房地产抵押贷款的证券化也为投资者开辟了新的更多的投资渠道,使投资者在选择具有避险功能的投资组合时有了更大的空间。 (3)基础设施收费 基础设施收费具有消费的准公共物品性,经营上的自然垄断等特点保证了在其经营期间具有稳定的、可预测的现金流。而且我国作为一个经济迅速成长的发展中国家,每年在基础设施建设上都具有大规模的投资,将这些项目进行资产证券化完全可以形成足够规模的相似资产组群。另外,基础设施项目运营期一般较长,而且遵循一定的自然和生活规律,因此在构建资产池时组合中的各批贷款期限基本相近,风险和收益均可以维持在固定的稳定水平。因此,基础设施收费是最具备条件成为我国房地产证券化的启动资产。我国在基础设施的资产证券化方面已经开始了一些成功的实践,如1996年珠海市以交通工具注册费和高速公路过路费为支持成功的发行了2亿美元的债券,这些都为我国大力开展基础设施资产证券化奠定了基础。 (4)出口硬通货应收款 我国的基本情况与其他新兴国家类似,因此在应用资产证券化方面不妨借鉴它们的做法。其中较为重要的一点就是将出口硬通货应收款作为推行证券化的金融资产。改革开放以来,我国对外贸易飞速发展,贸易额迅速增加,而且许多大中型企业都已拥有进出口自营权。我国现在已是世界出口大国之一,如此巨大的出口额中必然产生数额相当可观的应收款。其中有部分应收款的客户是欧美信誉卓著的大公司,我们与其有稳定的业务往来,那么,这部分应收款就应成为我国资产证券化的开端和坚实基础。 (5)扩大我国大型企业海外融资 大型企业要想向世界进军,单从国内资本市场融资远远不够,必须考虑在海外市场直接融资。但由于我国企业的信用等级普遍不高,如果仍坚持采用传统的债权工具融资,进一步大规模筹资的难度将很大。而资产证券化由于采用了信用隔离和信用担保机制,恰恰能帮助企业摆脱以上信用等级的束缚,凭借高质量的金融资产和恰当的组织结构提高所发行证券的信用等级,降低融资成本,吸引更广泛的投资者。 项目融资业务 项目融资也是当前投资银行比较重要的创新型项目之一。从国外的经验来看,投资银行作为项目融资顾问,主要扮演以下两个不同的角色:一是为贷款银行寻找合适的贷款对象,最大限度地保证贷款资金的安全性；其次是对项目风险的评估与防范提供准确的报告,以帮助贷款银行和项目投资者科学地回避风险。 项目融资作为一种重要的国际金融工具,在上世纪80年代中期传播到了我国的企业界和金融界,并逐步在一些大型的投资项目中部分地得到了运用。随着我国经济的快速发展,国家对基础设施、基础产业等领域的投资资金需求日益增加,投资银行开展项目融资业务具有广阔的市场前景。结合我国的具体情况来看,开拓诸如设施使用协议项目融资、杠杆租赁项目融资、BOT项目融资等高级融资都可以作为我国投资银行开展项目融资业务的突破口。 咨询顾问业务 就我国目前的情况而言,投资银行的咨询业务在证券发行、企业并购与重组,项目融资等方面都具有广阔的发展空间。特别是国有企业的改革和重组更是为投资银行开展咨询顾问业务创造了良好的契机。因此,除了效仿国外投资银行成功经验,拓展在证券承销、企业并购以及项目融资以及财务顾问等方面的咨询业务之外,我国的投资银行还可以在以下几个方面寻求突破。 (1)担任上市公司资产重组的财务顾问 目前我国的上市公司中有不少是亏损公司,都急于寻求其他公司能注入优质资产,实行资产重组,以便使其免遭停牌风险。而另一方面,这些公司"壳"资源的价值也吸引不少公司在上市公司中寻求资产重组的对象。这些资产重组的目的通常是通过优化资产结构,选择恰当的重组模式,确立更优的发展战略,以增强企业竞争力和发展实力。由于重组企业自身在技术、资金、信息等方面的局限性,一般很难靠自身力量实现资产重组的最佳效果。而投资银行由于其在专业人才和工作经验以及信息等方面的优势,可以为企业提供切实可行的资产重组方案,包括资产处置、财务安排、融资渠道、价格确定和战略目标等问题的设计。这样一方面可以使上市公司的资产重组能按照市场原则与规律规范运作,同时也为投资银行拓展业务领域创造了条件。 (2)企业合资财务顾问 随着我国开放程度的不断扩大,越来越多的外国企业开始涌入国内市场。为了克服海外经营过程中的困难,这些企业较多的采取合资的方式。同时、国内企业在发展过程中由于面临资金、技术以及市场经验等方面的困扰,也希望能同国外的投资者进行有效的合作。但由于国内外企业之间缺乏沟通和了解,使中外企业在合资的问题上往往处于盲打误撞,或由政府"拉郎配"的尴尬境地。因此,在这一领域当中投资银行有着广泛的发展空间。在企业合资过程中投资银行可以充当代理人以及财务顾问的角色,有效的促进合资的实现。一方面,投资银行可以作为投资中介机构代表有合资意向的国内外企业进行必要的市场调查和投资环境评估,寻找最为合适的合作对象；同时还可以作为财务顾问对合资项目的可行性研究进行评估,并参与谈判活动,协助企业拟定协议、合同和章程。另外投资银行还可以利用与政府部门的密切关系协助合资企业获取政府审批和相关的优惠特权,减轻合资企业的负担。 (3)为地方政府担任资本运营的财务顾问 从1998年开始,我国的一些大型证券公司纷纷应聘担任地方政府的财务顾问,他们一方面为政府主管部门和当地上市公司开展资本运营和资产重组寻求最佳的筹资模式,提供专业咨询；另一方面也为地方政府制定经济发展战略,寻求和培育地方经济新的增长点开展调查研究,出谋划策。这种财务顾问的工作不仅进一步密切了投资银行和当地政府的联系与合作关系,同时也为投资银行熟悉当地企业的发展状况和特点提供了良好的机遇,为以后在相关地区的业务拓展奠定了坚实的基础。值得一提的是,为了帮助国有商业银行剥离不良信贷资产,减轻国有企业的债务负担,为国有企业脱困创造条件,一些投资银行以债转股作为切入口进一步拓展地方政府财务顾问业务,在当地政府的统筹安排下协助申报债转股的企业做好改制辅导工作,并利用已有的组织资源进行推动,为争取获准债转股积极创造条件。有了担任政府财务顾问以及协助债转股的前期工作基础,投资银行也可以在承揽资产重组策划和股票发行承销业务中占据主动和优势,并获得较好收益。 |
发表于 2005-8-19 09:16
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