share

（3）律师事务所的职能与任务：我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾问。在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。律师事务所一般履行以下职能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。对相关法律司题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。

share

（4）资产评估机构的职能与任务：按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。这一工作通常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承担的，其中最重要的资产评估是土地评估，这是因为我国国有企业以前都是无偿使用国有土地的。 资产评估有严格的程序，整个过程一般有以下几个环节：首先是申请立项，也就是发行人向国有资产管理部门和土地管理部门递送评估立项申请书，并附财产目录、会计报表和有关文件。其次是资产清查，即资产评估人员对评估范围内的资产和债务进行实地盘查和审核。 再次是评定估算，即对所评估的资产进行价值评定和清算工作。最后是出具评估报告，即在完成前面三个环节的工作后，撰写出评估报告，对经评估后的企业资产出具评估价值意见，并把评估报告书报有关主管部门确认。资产评估的方法很多。主要有收益现值法，重置成本法，现行市价法，清算价格法。收益现值法是将评估资产剩余寿命期内每年的预期收益，按照适当的折现率折现，累加得出评估基准日时资产现值的资产评估方法。重置成本法是在当前的条件下确定被评估资产全部更新的重置成本，然后再加该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以此估算出被评估资产价值的方法。现行市价法是指通过市场调查，选择若干个与评估对象相类似的资产作为比较对象，然后分析比较对象的成交价格与交易条件，通过对比和调整估算出评估对象价值的方法。清算价格法是指以企业清算时其资产的可变现价值为标准，对被评估资产进行价值评估的评估方法。

share

以上所有的中介机构，在股票发行过程中，是一个有机整体，必须相互协调和配合，一般在主承销商的组织下，分工负责，共同工作。在股票发行的实际运作过程中，一般要召开若干次中介机构协调会议，使整个中介服务工作有条不紊地进行，其中第一次协调会议尤为重要。通常由主承销商主持召开第一次中介机构协调会议，会议主要解决两个问题：讨论主承销商提出的重组方案和工作时间表。讨论重组方案，主要是各个中介机构依据自己的专业要求，对该方案提出修改意见，使方案进一步完善；讨论工作时间表，主要是明确各个中介机构的工作、内容和具体完成时间。

share

企业上市如何聘用中介机构企业上市如何聘用中介机构：在重组上市过程中，中介机构发挥着至关重要的作用。但是，由于我国资本市场起步较晚、而且多数企业是首次上市，所以对重组上市的程序、要求、以及中介机构的聘用，我们普遍缺乏了解，并有过于依赖中介机构的倾向。本文的目的在于明确中介机构聘用的关键点和注意事项，以便于企业在重组上市过程中更好地发挥中介机构的作用，加大改革的力度和深直，以致提高企业价值。　一、中介机构的作用：在企业重组上市过程中，聘用中介机构不仅是满足上市有关规定的需要，也是市场和改革的客观需要。企业的重组上市既涉及外部环境和内部机制的改革，又涉及发展方向的优化、管理方法的改善和股票的市场推销。由于受长期计划经济的影响．我们在这些领域既缺乏了解和运作经验，又缺乏通向资本市场的渠道和信誉。中介机构的参与将带来新的信息、新的观念和新的手法，从而有助于企业整理思路并明确方向；通过他们的强有力的监督和推动，有利于企业规范运作；并通过他们的信誉和客户网，有利于企业股票走向市场。可以说，很多国有企业是通过重组上市才真正摸清了自己的家底，并通过中介机构和投资者的培训才学会了市场经济分析和运作的方法。二、中介机构的选聘：基于重组上市工作的特点和中介机构在此过程中的作用，企业在聘任中介机构时应遵循以下四个原则：第一个原则是首选国际著名机构。国际著名机构不仅拥有丰富的行业经验和管理咨询知识、良好的信誉和客户网，而且具有对国有企业特别重要的原则性。第二个原则是要求聘任的中介机构选派一流的专家直接参加工作。很多中介机构往往过于考虑语言和国情的因素，而经常派出以中国人为核心的工作小组。这种考虑和安排，对企业来说减少了语言障碍，但也降低了企业真正需要的丰富经验和强有力的指导能力。第三个原则是在多家之间进行竟聘。企业应要求多家竟聘，并要求各个中介机构在应聘时拿出具体的工作程序和操作方案。这样不仅给企业提供了有关信息和知识，而且直接给了企业一个比较的基准。多家竟聘的另一个重要作用是通过竞争提高了工作要求并压低了中介费用。第四个原则是在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、期间、要求及费用，尽量避免敞口合同。一般来说，中介机构在应聘时，非常慷慨、认真且积极，有时为了拿到项目甚至不惜主动削价、自愿提高工作标准井扩大工作范围，而随着项目的深入，越是到后期，特别是进入路演推销过程，企业越被动，而中介机构有时甚至以退出或终止项目相威胁。为此，有关费用和工作要求，要在招聘时尽可能谈细并谈定。三、如何发挥中介机构的作用：在重组上市过程中，企业与中介机构是一个互助、互补又相互制约的关系。为了更好地发挥中介机构的作用、更大地提高企业价值和改革力空，双方应建立起定期和不定期"碰头"制度，及时沟通信息，总结经验教训，发现问题并解决问题。这种工作协调会，不仅在企业与中介机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。 　　境内中介机构在企业内部意见出现分歧时，常常容易"和稀泥"，甚至是缺乏原则性。企业应要求中介机构就有争议问题拿出首尾一致、明确的意见和建议，并要求他们对此负责。当然，企业能否尊重中介机构的意见，能否理性对待并公正评价，是中介机构能否真实地表达他们的意见并坚持原则的关键。境外中介机构的工作一般都很程序化，尤其对经验不够丰富的办事人员常常易于流干程序。但是，中国国有企业的情况要远远复杂于他们所熟悉的国外情况，单纯流于程序化不宜发现深层次的问题，甚至容易造成误导。对此企业应尊重中介机构的工作程序，同时要求中介机构深入现场，发掘特殊性并拿出有针对性的措施。无论对境内的还是境外的，企业总部必须派人直接参与他们的整个工作过程，并主导和控制全过程。这不仅可以使企业人员熟悉和掌握中介机构的工作方法和程序，而且是中介机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证。特别是对集团企业，企业总部的参与则显得尤为重要。由于企业集团的重组是由上面决策而向下贯彻的，所以下级企业对重组上市工作的认识和理解上存在差异在所难免。如果没有总部的直接参与和及时协调，中介机构极容易浮在面上而难于深入。

share

另外，企业也应要求中介机构及早参与企业的人员培训和基础准备工作。由于重组上市工作常常要在短期内完成，而在此期间内，企业无法完全统一各级及各方面对重组上市的认识，无法透彻地普及重组上市的基础知识和工作要求，所以仅*基层企业填报数据和资料，由于认识和理解的差异，容易造成偏差。例如审计和评估工作，原则上说，中介机构应在企业提供的准确无误的资料基础上进行审计和评估，并且应在审计之后再评估。但是，如果以此来开展工作，那么不仅审计和评估工作的时间将拉长，而且容易造成在错误的基础上做错误的审计和评估，从而得出不切实际或错误的审计、评估结果。为此，审计师、评估师和企业总部应同期介入，统一标准，共同培训人员，并同步开展工作。 　　对中介机构，企业要虚心听取他们的建议，尊重他们的专业判断，但决不能撒手不营，也不能过分迷信他们的经验。中介机构，尤其是境外机构往往更善于保护自己而不愿承担责任。为了其自身利益，他们有可能选择不利于公司的方式和方法，甚至有时操纵信息。为此，在整个工作过程中，企业应要求中介机构提前拿出每一个阶段切实可行的工作计划，并要求他们适时、真实地提供充分的信息。并且，为了有效地推进工作进程和确保企业自身利益，企业有必要建立自己的信息渠道，这种信息渠道包括内部的，也包括来自外部市场和其他专业机构的。

share

在企业重组上市过程中，中介机构的真正角色应该是幕后的顾问，而不是企业的决策者和发言人。企业与中介机构之间，既有把企业重组上市推向成功的共同利益，又有各自的立场和利益，从而也难免会出现分歧和矛盾。企业和中介机构及时沟通并携手工作是充分发挥中介机构应有作用的关键。

share

三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案　　１、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件。企业重组遵循的原则：1.合法性原则：在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。2.合理性原则：在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。3.可操作性原则：所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。4.全面性原则：要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。

share

企业重组基本模式：目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态。一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有 一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。(1)单个或数个企业的企业资产重组模式。单个或数个改组前(资产关联度不大)的企业一起进行股份制改造，对存量资 产进行重组，主要有三种类型：第一种类型，整个存量资料(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格.适应的条件：社会负担比较少的老企业，它的非 经营性资产比较少，而且企业的经济效益较好。 经测算，企业的各项经济指标 具上乘，税后分股红能超过银行的贷款利率。 企业内部隐性失业率小，其余人 员相对少，离退休人员也较少，这种模式适应于比较小，效益比较好的企业。 第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成同个新的实体。一类是取消企 业法人资格。另一类是 保留原企业的法人资格， 适应的条件可概括为如下几点：企业的非生产经营系统数量 较多，而且创利水平较低，甚至亏损。如把非生产经营系统的资产放在股份有 限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产 评估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。能使生产经营系统真正摆脱传统地"企业办社会"的束傅，提高其国际国内的竞争力。能使非经营性 资产形成独立企业走向市场。 第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量 资产仍维持原来的格局。这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股 份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。控股公司仍以国有制的性 质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。这种模式与第二种 类型有相似之处，其关键的区别在于控股公司是谁。 (2)企业集团的企业资产重组模式：我国有60家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及计划单列 市的企业集团，全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。 这些企业集团一般是由集团公司(核心企业，母公司)、全资控股子公司和参股关 联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国。所以 这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既考虑到 国际惯例，又要结合中国的实际。一般来说，企业集团改组成母子型股份制企业。企业集团重组的模式，其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资 产的关联度及关联交易串设计。从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能：构成全资控股分支机构可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人资格。 根据实际情况，原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组，重组后使其产权关系明析，资产纽带一体化，理顺了过去条块分割的经济关系。（3）改组后股份制企业要坚持五条基本原则：第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。第二，使股份制企业有较好的投资回报率。第三，有利于股份制企业转换经营机制。第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国 际惯例。第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。

share

企业上市资产重组的动因、目的和内容：（1）重组的动因 ：资产重组是中国股份公司股票发行过程中的独有现象。这是因为： ①国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准。 ②国有企业产权不顺，不重组难以实现产权社会化的目的。③转换经营机制。 ④国有企业资产分布很广。 既有经营性资产，也有非经营性资产；既有盈利性资产，也有非盈利性资产；既有可继续利用的资产，也有已无利用价值的资产。在国有企业的资产分布中，不同种类之间的资产有的具有很强的技术经济联系，有的是互无关联的资产，有的资产对公司的未来发展是必不可少的，有的是无用的等等。凡此种种，都必须在资产重组中加以分类甄别，根据企业发展的需要和筹资的用途，选定合适的资产重组方案。

share

（2）重组的目的 ：一般而言，资产重组要实现以下几个目的： ①通过资产重组，满足法律法规对发行股票的要求。 这些要求包括：盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结构要求等方面。 ②通过资产重组，集中突出公司的主营业务、品牌优势和重点发展方向，精干主体，分离负担，使之既能发挥已有资产的优势，又能形成新的经营机制。 ③通过资产重组，建立企业的资本金制度，形成合理的资本结构。 ④通过资产重组，提高单位资产的产出效率，从而达到尽可能提高股票发行价格、最大限度地募集资金的目的。