新人报道～～求助一个上市公司收购的问题 大虾, 的

siavosh

向各位大虾敬礼了～～～！
小弟刚刚接触并购类法律法规，很多事情不明，现有一个上市公司收购的问题向大虾们请教：
根据新的上市公司收购管理办法第四十七条的规定，未取得豁免或不申请豁免，拟继续履行协议的，应当发出全面要约。
请教大虾们，这里的不申请豁免，是否指虽然符合第六十二条与第六十三条的规定，但是不申请豁免，还是指只要不申请豁免？
还有就是，根据第六十一条第二款的意思，未取得豁免拟继续增持的，如果以要约方式进行，则仍旧可以采取部分要约的方式，而不必全面要约，是否是这样理解？
先拜谢各位大虾～～～～！

Zesty

第一个问题:如果不符合规定还能申请豁免吗?
第二个问题:豁免本身有全面要约,部分要约.你主动想采用要约方式收购,可以采用任何一种方式.如果被动采取要约,可能要受约束了.

dreampak

第二个问题理解应该是：申请没得到豁免，将持有比例减少到30%或以下，然后再采取要约收购，可以是部分要约

neil1234

同意2楼对第一个问题的解释
对第二个问题，我也觉得奇怪。
第四十七条  
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第一段是完全没有问题的，就是说：达到30％后继续进行收购的，应全面要约或者部分要约。
第二段有个问题，“超过30％的部分，应当改以要约方式进行”，“或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约”，所以超过30％的部分应全面要约。但是第一段和第二段的区别在哪里呢？一个是“达到30％后继续进行收购的”，一个是“超过30％的部分”。可不可以这样理解，“达到30％后继续进行收购的”是一种主动行为，因为可以收购也可以不收购；但是“超过30％的部分”是整个购买的一部分，所以必须收购，是一种被动行为。所以要全面要约。