原创：并购重组中的财务分析框架

财务, 收购, 投资者, 债权人, 股东

上市公司并购重组财务分析框架

并购重组财务分析是一种全新实务
广义上说，并购重组中的财务分析包括收购方和被收购方两个层面，收购方财务分析与传统财务差异不大。而被收购方――上市公司财务分析，却与传统分析截然不同，具备以下特征：
一是主体和目的不同。传统财务分析的主体包括投资者、债权人和其他利益相关者，财务分析目的主要用于判断公司股票投资价值，分析公司偿债能力和现金流量等方面。
并购重组中财务分析主体包括收购方及其财务顾问，上市公司及其控股股东等主体。主要目的通过报表分析，判断上市公司是否具备收购价值、上市公司重组承担的潜在成本、发现重组中可能面临的财务和法律障碍，从而为收购方和出售方收购谈判、并购重组方案设计做好准备。
二是运用分析方法不同。传统财务分析主要通过计算各种财务比率判断公司财务状况，进而判断公司经营情况。传统分析方法还经常使用横向分析和纵向分析的方法，对同行业公司及过往期间的财务状况、经营成果和现金流量情况进行对比分析。
并购重组中财务分析主要是考察上市公司资产负债状况，较少使用比率分析和横向分析方法。并购重组中，往往需要对现有资产负债进行剥离，并购重组财务分析一般遵循条分缕析原则，按从“现实到历史”的逻辑，对主要会计科目逐项分析，重点是探究报表数据背后的经济实质，掌握资产重组中需要解决的财务和法律问题。
三是分析侧重点不同。传统财务分析往往侧重于某个方面，比如对盈利能力、偿债能力或者现金流量作出判断。而并购重组财务分析则更综合，不仅涉及财务报表数据，还得弄清这些数据的来龙去脉，为资产负债的剥离做好准备，常常涉及到历史沿革、法律程序等诸多方面。

并购重组重组财务分析框架
并购重组中财务分析，是上市公司并购重组的第一步，是判断并购重组能否继续、制定初步方案、买卖双方进行谈判的基础。分析人员必须采用问题导向方式，不断提出以下问题：这些项目是如何形成的？这些项目背后的真实交易背景是什么？把这些项目从公司剥离是否存在障碍？剥离这些项目需要履行哪些法律或行政审批程序？等等。在实务中，主要涉及到以下方面：
①关联方占用资源。由于历史原因，上市控股股东占用上市公司资源的情况较为普遍，这部分资源占用体现在长期应收款或其他科目中。
《上市公司收购管理办法》第七条规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第五十三条规定，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
按照上述规定，控股股东及关联方形成的资源占用，必须在控股权转让之前得到妥善解决，控股股东偿还资源占用及带来的损失。分析人员应结合注册会计师出具的关联方资金占用专项报告，详细分析资源占用情况，控股股东不具备偿还能力的，可能需要收购方替原大股东偿还，这将影响替大股东还款的条件谈判，即未来收购交易结构的安排。
②长期投资。为承接上市公司拟剥离的资产和负债，一般采取引进或新设交易主体的方法，但长期投资剥离过程中，将涉及到联营或合营方的利益。根据公司法的相关规定，联营方或合营方，对拟剥离的长期股权投资具备优先购买权，因此必须先就长期投资股权转让征求联营方或合营方的意见，要求其他股东在接到通知之日起30 日内书面回复是否同意公司转让所持股权及是否行使优先购买权，取得征求意见函，逾期未答复则视为同意转让。如果对方要履行优先购买权，则按照市场交易的原则完成交易，否则应按既定的资产剥离方式，将长期投资出售给相关主体。

③固定资产。需要剥离的固定资产一般包括机械设备、建筑物及相关土地使用权，这些资产往往是被上市公司用来抵押或质押，有的甚至经债权人向法院申请，而被法院查封。这部分资产剥离前，必须取得抵押权人、查封人的同意。
④负债。在资产剥离的同时，与之相关的负债也要同时剥离，使上市公司成为“净壳”，为资产注入做好准备。负债中的应付账款、其他应付款等经营性负债的剥离，需要向相关债权人发出书面通知，取得债务转移的书面同意。应付薪酬、应付股利，担保债务等暂未取得债权人同意转让的负债，必须作出相应安排，由股权转让方或相关主体负责，当出现相关债权人向公司追索债务的情况时，由该主体负责。
长、短期借款等金融负债的处理较为复杂，通常与债务重组、破产重整等环节结合在一起。身陷财务危机的上市公司往往负有巨额的银行贷款等金融负债，这些金融负债得不到妥善解决，是没有人乐于来重组的，债权银行出于自身利益的考虑，通过债务重组的方式免除部分本息，减轻上市公司压力。上市公司应根据获批的债务重组方案进行相应的账务处理，同时根据债务重组协议将负债剥离到上市公司之外。
⑤或有负债。上市公司还经常涉及到担保、诉讼等形式或有负债，也不允许留在上市公司，这些或有负债何时发生、金额多大仍有不确定性。通常做法是要由主体作出承诺，一旦出现这些负债，必须有其承担相关责任，资产出售的协议对于这些承诺有具体的规定。
并购重组财务分析的未来
并购重组财务分析的理论基础、方法体系尚未形成。相信将随着并购重组的日益增多而受到更多的重视，也将引起更多业内人士的探索。