两个IPO审核热点问题会里近期的内部意见

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两个IPO审核热点问题会里近期的内部意见：

一、
关于再融资还贷和补充流动资金的新近审核政策信息

1、除航空、贸易、连锁、金融、工程等特殊行业或特殊模式的企业外，目前证监会不鼓励上市公司通过发行股票、可转债和分离债来还贷和补流。保荐机构应对再融资募资使用计划中的上述两项用途的合理性和必要性充分核查并出具专项核查意见。

2、非特殊行业和非特殊模式的企业若因客观原因确实需要还贷或补流的，证监会原则上要求企业以非公开或配股的方式进行，且用于上述两项用途的资金占比原则上不得超过30%。超过30%的，原则上应向控股股东、实际控制人及其关联方、境内外战略投资者进行。保荐机构应对上述两项用途的具体安排、金额测算、必要性、合理性、是否符合全体股东作详尽核查并独立发表意见。

3、非公开企业依据上述原则做调整，并缩减募资总额又不增加新募投项目的，可不用重新定价。采用其他融资方式的，原则上应重新履行程序。
二、
关于股东人数超200的最新审核政策

第一、IPO发行人的股东超过200人的，除城商行和当年设立的定向募集公司外，应清理至200人以内再行申报。发行部人员曾多次在不同的非公开场合表示，CSRC不鼓励将股东人数缩减至200以内的清理。换言之，亦不禁止。
第二、对于IPO发行人除控股股东和实际控制人以外的其他股东，若这个其他股东的最终实际权益持有人或受益人超过200个时，符合如下条件的，该股东不影响发行人的发行申请：

1.该股东对发行人的持股比例较小，对发行人的生产经营影响较小；

2.该股东与发行人的控股股东/实际控制人无关联关系；

3.该股东及其董监高与发行人的董监高没有关联关系；

4.该股东的股东中没有发行人及其控股股东/实际控制人的员工；

5.该股东的股东人数超过200人的问题是在2006年新公司法证券法实施以前形成的，且在2006年以后不存在公开发行或公开转让的情形；

6.该股东股权结构的形成过程中履行了有关法律手续，符合法律法规和规范性文件的要求；

7.该股东人数超过200人，不属于故意规避证券法对非法公开发行相关规定；

8. 该股东所在省级人民政府能对该公司股份形成的合法性和未来不存在潜在纠纷出具确认意见；

9. 保荐人和律师能对该股东是否符合前述①～⑧项条件明确发表意见。
第三、IPO发行人的股东没有超过200人，任何单个股东的股东也没有超过200人，但直接股东和间接股东合计起来超过200人的，按如下原则把握：保荐机构应结合争议股东的设立时间、设立目的、具体股权结构及其变更、具体股东与发行人董监高及员工的关系来判断是否有规避证券法的嫌疑，如若实质上属于非法公开发行的，不应盲目申报。
实践中出现此类情形的原因多是发行人股东及其以上层次存在设立多家公司（通常为纯持股公司）。此时，审核机构要考察股东的设立时间、设立目的、具体股权结构及其变更、与发行人及其控股股东/实际控制人及其员工的关系。
第四、CSRC认为由于再融资企业已经是上市公司，股东人数已经超过200人，不涉及证券法关于公开发行的相关规定，目前正在研究再融资审核中关于工会持股和职工持股会的限制。但目前首发审核暂不放开。