改制前有资本不实的历史，能否成为障碍？ 资本, 公司, 核查, 如何

JPSem

公司改制前，发现公司有资本不实的历史，并在前期聘请会计师进行专项核查，经债转股、实物资产（应该是用公司盈利购买的）填补后，资本夯实，核查报告已在工商备案。券商和会计师都认为是比较重要的问题，请教各位高手，是否会构成障碍，如果会，如何规避？

noel

补足出资的方式很重要，简单说，谁的出资有瑕疵，就应该由谁补足；而补足出资方式一般而言以货币出资一次性补足为常见，而该出资务必应来源于该股东自身（重点回避来源于日后公司经营所得，所谓“羊毛出在羊身上”）。根据描述的补足出资方式系“债转股、实物资产（应该是用公司盈利购买的）”，我们有理由怀疑补足出资的来源是有瑕疵的，会构成上会障碍；建议补足出资方式考虑上述思路。

dmrktrading

以现金补足。目前会里对历史出资不实审核标准为：如出资不实占当时出资比例较高的，补足出资后要规范运行两年才能申报。

IAmNeil

债转股法律上没有障碍，但实际操作上有争议，监管层也不鼓励。如果只是出资人和公司之间的债务还简单点，涉及其它方是肯定不行的，因为出资有太多不确定性。

个人理解：如果先向股东分红，再由相关股东购买实物资产补足应该是可以的，但是直接用公司盈利购买实物资产对其他股东不公平。

各位觉得呢？