无偿划转方式下，划入方划入股权计入资本公积是否涉税 的, 股权, 子公司

TheMBAGlover

甲是一家省属国有独资公司，B为甲的全资子公司（拟进行股改后上市），C、D为甲出资设立的控股子公司（原始出资分别为1000万元和800万元，出资比例分别为90%和70%）经营范围与B相同，现甲准备将B作为拟上市主体，并对甲公司内与B相关的业务进行整合，拟将持有C的90%股权、D的70%股权采用无偿划转的形式划转给给B，股权划转中不进行资产评估，B将划入的股权按照甲对C、D的账面值记入资本公积，请问：1、B是否要对划入的股权视同接受捐赠缴纳所得税？
2、如果B先将划入的股权作为资本公积处理，再将资本公积转增实收资本，变更工商登记，则转增资本环节是否涉及税收问题？

dandman

1. 无偿划转在税务上要缴纳所得税，不仅接收方要缴纳，划出方也要按视同销售缴纳。建议不要采取无偿划转。当然，在会计上处理如果是同一控制人下计为资本公积。
2. 有了第一步划转征税，第二步就不用了。

HuskyGrad2010

免税重组：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

RepoToronto

无对价，计税基础不能变

ASSet_MANagemen

谢谢！其实我也是这样认为，免不免税是要按照税收法规来进行的。

mamuka12

但是目前我关注的是这个,"如果B先将划入的股权作为资本公积处理，再将资本公积转增实收资本，变更工商登记，则转增资本环节是否涉及税收问题？"因为目前同事之间分歧较大

kkn006

我也遇到这个问题，纠结中。
由于行政划转形成的资本公积，这类资本公积能否转增，我本人一直持怀疑态度。

jcole21

从法律意义上来讲，在两个独立法人之间的国有产权无偿划转属于出资人从所出资企业中抽出资产投入另一出资企业的行为，属减/增资行为，按照实质重于形式原则，划出方应做减资会计处理，划入方做增资会计处理，不应计入资本公积。
按增减资处理的话，我想对于涉税顾忌似乎就小很多了，