上一主题:关于股权转让评估问题
下一主题:新手跪求
返回列表 发帖

非常具有挑战性的求助(关于拟上市公司与基金合作事宜)

各位大虾:

       小弟我最近遇见这样一件CASE!请各位大虾,不吝赐教。

A公司是一家以高星级酒店投资建造运营管理为主的民营企业,模式类似“开元旅业”,目前,A公司处于辅导拟上市阶段。由于高星级酒店投资建造资金需求量大,A公司急于在近几年发展酒店规模。故计划与某资产管理公司,成立酒店产业基金——B基金。合作模式如下:A与B共同出资成立一家C公司,B为大股东。C公司专门投资建造高星级酒店,酒店由A公司负责控制运营和管理。等A公司上市,B基金可以拿C公司的股权去置换A公司的股权,以便在2级市场,增值退出。所以考虑到各方面问题,C公司暂定采用有限制。

问题:
1、B基金要求每年有固定保底收益,该收益原则上应该由C公司给,但是酒店投资,前5年都处于亏损,C无法做到盈余分红,只能由A代为支付。请问,B基金的收益,该采用何种方式比较好?既能符合B基金的要求,又能符合会计处理(B基金表示不可以通过公司债形式,即B基金筹集的资金全部放入C公司的资本金)

2、A公司与B基金的合作,是否会对A的IPO不利?(A会对C公司投资下的酒店,就经营部分实现并表)

3、大家是否还有其他意见和建议?

由于C公司前5年都为亏损,但又要支付保底收益给股东B,同时A公司又需对C公司下属酒店的经营部分进行并表,此外B在上市后又想换股退出,以下为鄙人的一些浅见,望各位大虾指正:
1.为保证C公司能够有足够的利润进行分红,C公司可以将下属酒店出租给A公司,A公司通过支付租金方式支付给C使之能够盈利并足够对B的保底收益(租金可以进行测算以满足条件);
2.通过上述的租赁,A公司才能合并C公司投资下酒店经营成果;
3.需要将B对C的股权进行置换才能使B通过上市股份的流通并退出,可能需要A公司上市后,通过非公开发行的形式收购B持有的C的股权(此方法可以等待2级市场股价走势的最佳时候,有点考券商/财务顾问的水平及眼光);
4.为了满足第1、2点,同时又能和第3点相承接,不可以避免在租赁时出现了关联交易,这在上市时,可以由B承诺,在一定条件成熟时,优先转让其对C的股权给A。

TOP

1. 酒店出租给A,租金应该可以弥补C公司的亏损,因为作为租金的定价问题,并不是根据酒店当期的实际经营情况,而是按整个物业整个使用期的回报率来算的,酒店刚开始经营的几年是会亏损,但从整个期间来说应该是盈利的,而租金的制定是需要整个期间看的;同时,应该存在一定的市场价格可以参考,我也是会计师事务所,不可能说通不过的;
2. 那只能通过增资的方式入股,即用股权投入方式。

TOP

1、关于入股形式,这个可以暂时不讨论。方式也有不少

2、主要是关于租金形式,税赋太厉害,不适宜

TOP

可以不用租金形式,晚上我想一下给你回复.

TOP

这个模式在国内比较难,A不管采取啥措施,合并报表很难盈利
B公司由于采用保底利益,在国内会被认定为借贷关系,应计入财务费用,不是利润分配
b虽然会被认为是借贷性质,仍不妨碍其持有C股权,可以换取A的股份。但增值度不高

TOP

关键是 我们想抹去借贷关系

TOP

返回列表
上一主题:关于股权转让评估问题
下一主题:新手跪求