4号公告起草者对重组所得税管理的解释

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这是普华永道的税务评论透露的其与4号公告某位起草者的对话，尚无法确定具体起草官员的身份，但是却透露出诸多有益的信息。

第一、母公司吸收合并子公司，或者叫所谓的垂直合并，不是59号文所规范的企业合并，而应该理解为是母公司收回对子公司的投资，子公司应按照财税【2009】60号文的规定进行清算。

第二、海外母公司清算。海外母公司被清算，在清算中，海外母公司持有的境内子公司股权可能会被以剩余财产的形式分配给海外母公司的股东，此时，应按照国税函【2009】698号文非居民企业转让境内公司股权来理解。

第三、当税收优惠只有在企业整体层面并且适用一般性税务处理的情况下，才被禁止继承给后续企业。

第四、海外母公司主导下的境内子公司之间的合并，不属于跨境重组，因为合并前后，企业的实质性经营资产都位于中国境内，应按照境内重组理解。在符合相应的特殊性税务处理的条件下，可以取得递延纳税的益处。