整体变更，是否需要留存公积金 公积金, 变更

giakhanh39

企业整体变更为股份公司，是否需要留下公积金的不能低于注册资本的25%。个人认为是变成新公司了，跟同一个公司转增资本不一样。

xilinx_altera

我的意见是：不需要。理由是整体变更属于组织形式的变化，应按新设公司处理，因此无需按公积金转增资本的形式进行处理。

LBriscoe

什么是整体变更？没有明确的定义，大家只是理解。
如果认为是变为新公司，那么从税法角度来讲，势必要视为清算（旧公司）和新设（新公司），期间产生的各种税费不知有无测算？
个人认为，若无必要，还是按25%留存。反正是你的，跑也跑不了。

AnalystForum

我碰到的大多数例子是不需要留25%的。

AnalystAlan

这个不同的主管部门理解不同，我遇到的案例都不需要。

IAmNeil

在目前大量存在的整体变更过程中，由于对所谓的“净资产折股”的混乱认识，在会计方面并未严格依据相关事实进行处理，会计的反映职能无法得以实现。实践中存在的主要问题有以下几个方面：
1．会计处理中不当计入资本公积
前的常规做法是，验资报告往往将6000万元计入实收股本，剩余4000万元全部计入资本公积，公司再根据验资报告作出财务调整。会计师如此处理的依据是，整体变更的过程实际上是“净资产出资”的过程，有限公司是以全部的净资产对股份公司出资，因此实收资本之外部分的净资产额全部计入资本公积。
这样的处理，完全忽视了《公司法》对出资的规定，合乎《公司法》规定的出资财产是货币或者可以用货币估价并可以依法转让的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产，不是一个只能表示资产价值的“净资产”。这种处理方式带来的后果是：
（1）违背股东意愿
根据前述变更方案，股东只是决定将有限公司5000万元的实收资本增加到股份公司的6000万元实收股本，将剩余的4000万元由资本公积、盈余公积、未分配利润调整为资本公积是没有事实和财务处理标准上的依据的。
（2）产生税负
用非溢价资本公积、盈余公积、未分配利润增加股本，会产生所得税负。对于个人股东而言，公司还有代为扣缴的义务。如果验资中将实收股本之外的净资产全部调整为资本公积，不仅违背股东意愿，还直接给股东带来税负。而这样的税负，股东是可以通过自己的意志决定其发生时间的。
2．应承担的相关税负未做会计调整
在当前有限公司变更股份公司的大量实践中，包括这类公司申报IPO材料后证监会对作为发行人的公司的反馈问题中，大家关注的多是在“净资产出资”这一错误观念引导下产生的个人所得税问题。依据个人所得税法，以未分配利润等出资，对股东个人产生所得税负，对公司产生代为扣缴的义务。对作为董事、监事和高管的股东来讲，如不缴纳个税，则可认为其有违法行为和较大负债，不适合作公司的董事、监事和高管；对于公司而言，应该代为扣缴而不履行义务，也在一定程度上构成违法。而两个问题都会对公司的发行上市构成影响。而上文分析的应由公司承担的其他税负，则是实务界认识的盲区，大家都没有看到这个问题，因此在会计处理上根本未予体现，当然公司也不会因此而依法纳税。

xilinx_altera

实际操作中建议提前跟当地工商局沟通，前两年上海工商局是要求企业整体变更时满足“公积金的不能低于注册资本的25%”条件；其他地方工商局好像没有明确提出，实际操作中都不做留存