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有关苏宁收购红孩子的交易方案是否有疑点的讨论

很高兴版主fushengbin就苏宁收购红孩子的交易方案提出讨论,下面是我的一点看法,权当抛砖引玉:
版主提出4条疑点:
1:为何收购之前,红孩子的开曼控股公司要先在南京设立一家wofe?
2:苏宁电器为何收购的是某信息科技公司股权,而不是红孩子的运营主体(据上下文判断似乎是天津商贸)?
3:接下来的收购方式为何是资产收购,而不是股权?这其中究竟有嘛?
4:红孩子是否已经搭建好海外上市架构?是不是VIE模式?

我的理解是
1.主管机关一般不建议国内上市公司直接收购境外控股公司,况且还是个免税地--开曼的公司,目前开曼,百慕大都有来自美国和其他发达国家的很多律师,随时跟踪是否有恶意逃税嫌疑,美国现在可是全球征税,直接和开曼公司交易存在发风险.对开曼作尽调也不容易. 另外,考虑到投资红孩子的外资PE的退出,选择与开曼设立的WOFE交易也很合理.
2.选择收购红孩子互联科技股权,我想应该是这个公司毕竟以前仅是辅助性公司,比较单纯,相比较原先营运主体贸易公司就比较复杂了,其中的或然事项可能也不是一时就可以查清的,风险不言而喻.
3.接着问题2,苏宁选择以红孩子互联科技公司作为整合平台,收购红孩子的无形资产和经营性资产,是比较聪明的方法,回避了2中可能涉及的风险,另外,苏宁早就成立了自己的网购平台易购,牌照都有了,红孩子贸易公司只是一个多余的壳,最有价值的是原先的业务包括客户和品牌.
4. 这个问题与本次交易关联度不大,苏宁是国内上市公司,不需要VIE.

欢迎讨论。
1. 开曼公司持有的是境内公司股权,按常理苏宁应该直接收购开曼公司持有的股权。
你的理解是苏宁收购开曼公司股东的股权。
2. 业务单纯也许是理由之一,但红孩子还有一家神马互联网公司。
3. 收购资产和业务可能会带来大量的税收费用。我个人判断收购资产和业务而不是股权,很有可能是这些公司里面有其他业务或者是股东的原因。
4. 这个问题实质上是在追根朔源。

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我个人理解:设立wofe是因为简化交易流程。境内公司如果直接收购开曼公司需要省级发改委批准,收购国内空壳wofe简化审批流程。
收购资产后,原公司仍然存在。应该是处于交易成本和简便性考虑,具体原因可能要问王冉。

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不错,分析的很有道理

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