股权转让价格按照哪个基准日来确定？ 公司, 净资产, 的, 重组方案, 基准日

sdada

各位大侠：
        A公司是国有独资公司，该公司持有B国有控股上市公司5000万股国有股，占总股本的25%，为B公司的第一大国有控股股东。  C公司准备借壳上市重组B公司，重组方案为：C公司以置换出的B公司全部资产和负债加上2亿元现金，受让A公司持有的B公司5000万股国有股，即产生了一笔股权转让行为。
      B公司与2010年2月1日请评估机构对该公司的净资产进行了评估，合计为4.97亿元，A、B公司约定该时点为评估基准日，并在《股权转让协议》中明确资产重组的主要内容为：C公司置入Ｂ公司的资产包括截至评估基准日经评估确认的Ｃ公司拥有的全部净资产扣除2亿元现金后的余额（即置入资产），B公司置出给C公司的资产包括截至评估基准日经评估确认的B公司合法拥有的全部净资产（即置出资产）；
      因各种原因，2012年9月20日两公司才进行资产交割，该时点是为资产交割基准日（2011年12月31日又有评估机构对B公司净资产进行了评估，合计为5.28亿元，有增值）。
      请问计算A公司企业所得税时，股权转让所得是按照2010年2月1日的净资产加上2亿元作为收入，还是按照2011年12月31日的净资产加2亿元作为收入，求解。

troymo

此外，这个是那个sb机构想出来的重组方案，所得税交了一大笔，不考虑特殊重组豁免所得税吗。

laurab

最近的。

Analti_Calte

觉得这个重组里面，A的交易其实就是拿持有的上市公司股权，去换了C换来的资产以及相关补价。
按照正常情况的话，合同签订的时候，肯定会标明补价是以什么基础计算出来的，那么A换出股权的对价，要么是按照C支付的净资产标定了一个金额去加上补价确定的；要么是用当时A持有的股权价格为基础去计算交易补价。那就按照当时确认的基准，去计算A股权在合同签订时候对应的价值，然后计算纳税所得。
但问题是合同日期离交割日期太远，合同又没有规定中间损益是否影响对价，那就得试着去税务局沟通一下了吧，看是否能继续按照合同签订时候确认的价格计算所得。
个人觉得，后来评估的那个价格应该没有什么意义，除非有合同约定。因为那个价格与这个合同交易无关了，除非税务局认为以前的交易不公允，那就更麻烦了。
作为国有企业，去跟当地税务局沟通一下，按照签订日计算所得，应该没问题的。反正A公司得到的资产包税基也随着定下来了，真有啥大幅增减值，迟早要还回来的

Analyze_This

呵呵，特殊重组豁免只是时间问题，但整体税负其实是更高了。