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IPO申报期内的同一控制下的企业合并

在实务中,在IPO申报期内,为了消除同业竞争,降低关联交易,会发生同一控制下的企业合并的情况。请问同一控制下的企业合并的交易价格现在有三种方法:
1、免费赠送;2、按照注册资本完成交易;3、按照净资产的账面价值完成交易;请问这三种情况下,第三种情况是比较合理的,其他两种方法是否可以,有没有法规的规定,同时在合并过程,是否涉及合理避税的问题。

同一控制下的企业合并在会计上不视为交易,作价如何没有实质性影响,上述三种定价方式应该都可以,第一种方式通常操作为交易价格1元。
从税务的角度考虑,用注册资本定价更适当(既不产生税负,又转移了计税成本),但税务部门可以对该定价进行调整(税务部门更认可净资产定价),因此,需要和主管税务部门进行必要沟通。

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由于上市公司已经是股份公司,一般是采取按公允价值收购的办法。

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指无股权转让所得。

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是的。
同一控制下股权转让如果以零价格,即使税务部门认可,那么购入方的税前抵扣成本为零,未来再转出去要按交易价格全额交税,从实际控制人的角度来看,额外损失了注册资本部分税费成本;如果按净资产交易,通常净资产大于注册资本,超过注册资本的部分要按股权转让所得征税;既然同一控制下企业合并不被认为是交易,那么价格是否公允本身不是问题,实际过会案例应该各种价格都存在。
我不建议采用评估的价格来交易,在同一控制下合并即使有评估,也是为了佐证交易没有损害拟上市公司的利益,采用评估价比较适合非同一控制下的企业合并。

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