土地使用权过户问题 公司, 的, 使用权, 董事会, 管理层

brk1yn

A公司是拟上市公司（股权结构比较分散大股东占30%其他是管理层持股）。2007年A公司召开董事会把公司名下的一块土地划拨给了同一控制下的B公司(股权结构比较分散大股东占30%其他是管理层持股)，同时在账务上冲了和B公司的往来款 即 借：应付账款
贷：无形资产 。因为需要交很大一部分税款，至今土地证没有过户给B公司。
截止到2011年6月A公司已经进行了2轮融资，融资时投资人认可土地已经不属于A公司所有，在评估时也没有把这块土地评估在内。
现在需要解决过户时需要缴纳的税款问题。
方案一：在现在的账上恢复无形资产和往来款，用土地使用权对B公司进行增资，但是B公司持有A公司20%股份，会产生交叉持股（免契税、增值税、营业税）。
方案二：A公司用货币资金和土地使用权注册成立一个新公司，然后转让股权给B公司（免契税、增值税、营业税）。
土地的账面价值是200万，评估价值是1000万。
1、A公司能不能用土地账面价值注册公司：长期股权投资是土地使用权的账面价值和货币资金价值之和。
2、A公司能不能用账面价值转让给B公司避免缴纳所得税

hoangvu90

1. 楼主说，A是大股东占30%，其他是管理层持股。但在后文，有讲B持有A公司20%股权，到底是怎样的架构呢？如果B是管理层持股公司，那怎么又是大股东占30%？
2. 2007年的交易属于以资抵债，虽然没有完成土地过户，但合同是双方意思的真实表达，合同依然有效。现在若要改变交易方式，则需要签署新的协议终止合同履行，并对应付账款的处置给予明确说法。
3. 如果仅仅是为了解决过户时的税收问题。建议采取方案2（注意不是房地产企业，否则，土地增值税是不能免的）。在这个过程中，如果符合相关条件，则可免契税和暂缓缴纳所得税。但下一步操作，将股权转让给B，则会涉及到土地增值税、所得税的问题。B支付的对价是什么？是应付账款么？如果是，则属于债务重组，是否有所得？需要看具体情况。
4.  A公司不能以土地账面价值注册公司，公司法有明文规定，资产出资需要估价。这是常识。至于转让价格，也是不能按账面值进行转让，即使按账面值进行转让，税务局也有调整的权力。
你这个案例有一点点的复杂，好好琢磨吧。