在胜利股份股权之争中，“通百惠”曾公开刊登公告，披露该公司将在胜利股份股东大会上提出的提案，并正式向胜利股份股东公开征集投票权，这是我国证券市场首次出现的大规模公开征集投票权的案例，虽然公开征集投票权或称委托书收购已经在海外市场作为上市并购的手段之一运用，但在我国证券市场还是一次金融创新，值得我们关注与研究。

委托书收购产生的内在机理--代理理论的分析

在现代企业所有者与经营者之间存在的委托代理关系中，委托人(所有者)与代理人(经营者)的利益并不是一致的，委托人与代理人之间的信息是不对称的。在所有者(外部人)与经营者(内部人)签约之前，存在着“逆向选择”问题，即经营者知道自己的工作努力程度和能力水平，所有者不知道；在所有者(外部人)与经营者(内部人)签约之后，又存在着“道德风险”问题，即经营者知道自己是否尽了力，是否按所有者的利益谋划和决策，但所有者不知道。所有者要获取这些信息必须支付很高的监督信息成本，外部人难以实施有效的监督。在这种情况下，经营者在自身利益的驱动下，利用自己的信息优势，获取了企业相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至往往和职工联手谋取各自的利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害，这就是所谓的“内部人控制”。

而解决经理人渎职所滋生的代理问题，固然可以通过董事会的监督功能来制约，但董事们基于自益动机，从理论上讲选择与经理人勾结可能更为有利。所以，解决代理问题单靠企业内部办量是不够的，股票市场的并购功能就发挥了控制代理问题发生的作用。一般来讲，并购有三种途径：一是经由董事会来进行并购案谈判，二是通过二级股票市场来进行股权收购，三就是通过大量征集委托书，以求在股东大会上控制董事会、监事会人选以及公司经营权。

在这三种并购方式中成本与收益也各不相同：通过董事会来谈判并购案，除非双方互有需求，一般不易成功，而范围也较局限。二级市场股权收购需要庞大的资金投入，甚至可能造成两败俱伤的结果。而利用委托书收购来掌控董事会、监事会人选取得经营权，是一种比较节约成本的做法。

委托书收购的利与弊

所谓委托权收购就是征集委托投票方通过发布公告获得投资者委托而代理其投票进而达到控制上市公司的目的的行为。收购委托书一般有两种，一种是到府收购，即针对特定股东，在各地设收购代表；另一种是零购，针对不特定对象，举牌告知收购信息，以吸引投资者出售委托书。

如前所述，委托书收购是成本最为低廉的一种并购方式，能够更好地发挥股市优化配置资源的作用。

其次，有利于股东意识的觉醒。众所周知，由于“搭便车”心理的影响，中小投资者一般只是参与二级市场炒作，并不会真正去参加股东会。而委托权收购正好为中小投资者提供了参与公司内部事务并有可能发挥作用的机会，从这次胜利股份股权之争中我们就看到，中小股东参与热情非常高也提高了小股东的地位。

但是，我们也要看到，征集委托书虽然可以使得股东大会的机制作用更加完备，但也容易为少数大股东借机操纵，如利用征求委托书作为公司经营权争夺的工具，造成股东大会机制扭曲，殃及公司稳定经营；纯粹以商品化做法收购委托书来取得公司经营权，容易造成不正常的利益输送以及假公济私现象。而且，上市公司有可能由于反收购而采取一些抵制措施导致两败俱伤的结果，这也是采用委托书收购方所不愿看到的，比如著名的“吞噬毒药丸”反收购策略，就采取诸如以低价将公司最具价值的资产卖掉、自行揭露一些如逃税等违法行为以引起有关部门干预等办法来打消委托书收购方的念头，但这却付出了即便不被收购自身也受损的高昂代价。

建立委托书收购制度迫在眉睫

第一，采用委托书收购的最终目的是为了控制公司，提高公司经营效率，增进公司与股东利益，所以，进行委托书收购者必须向投资者提供所有重要事项，使股东知情权具体化。

第二，设定征集人的资格条件，如台湾规定“应为持有被征求公司已发行股份五万股以上之股东”。

第三，设定代理股数的上限标准，这方面台湾规定服务代理机构“所代理之股数，不得超过已发行股份总数的百分之三”。

第四，从制度设计上克服委托书收购者与投资者之间的信息不对称，即表决事项是由委托书收购者提出的，对内容与后果投资者相对了解不透彻，所以法规应对委托书的格式与内容作出规定，如授权的可撤消性，委托书说明材料必须先于或同时与授权书发给投资者，必须披露与候选人或表决事项之间的利害关系等等，以限制代理权的滥用。

第五，对程序上的规范。比如规定委托书收购有关资料在公开发送给股东之前的一定时间，必须报送证券管理机关审查；投票代理材料必须向所有股东发送等等，使得委托书收购按规范的程序进行。

长见识了，呵呵

好的，谢谢