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标题: 当新规面对顽疾 [打印本页]

作者: 阿玛尼 时间: 2011-5-28 08:24 标题: 当新规面对顽疾

证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》（征求意见稿）后，证监会相关人士对《证券市场周刊》表示，该规定加强了发行人独立性要求，提高了发行人财务指标条件，强化了中介机构核查责任，突出了市场对发行上市行为的约束机制，同时也体现了保护公众投资者利益的精神。
但一些专家、投行人士在兴奋之余，也谈到IPO发行新规中仍存在一些问题。
松——未刀指顽疾根本
燕京华侨大学校长华生认为，从制度设计上看，新规只是鼓励整体上市，但并不禁止非整体上市。从过去经验看，市场中出现的很多问题，很大程度上就是非整体上市造成的。因此，此次制度设定并没有把整体上市定为原则性要求，此为一大问题。而且，这将给今后市场发展带来更多弊端，不利于保障和改善上市公司质量和市场环境。
银河证券首席经济学家左小蕾也认为，为保证优质公司上市，新规应该针对上市公司的“软指标”做进一步的“硬要求”。比如如果准上市公司没有相应切实可行的措施确立独立法人地位，应列入不具备发行上市的条件之列。
也有观点谈到，新规应该尽量量化规则以缩小一些拟上市公司的“公关空间”。如《办法》中有约30处使用了“重大”或类似的词语，应尽量使用可量化和容易界定的数据词语来取代。比如，将《办法》第十二条中的“重大”二字进行量化和界定后，该条可以修改为，发行人最近三年内主营业务收入来源或主营业务利润来源没有发生超过其原来全部营业收入来源或原来全部营业利润来源比重20%以上的变化，董事、高级管理人员没有发生超过全部董事、高级管理人员30%以上的数量变化，实际控制人没有发生变更。实际上，《办法》第六十八条中的“百分之八十”就是进行如此处理的较好一例。
还有普遍观点认为新规的惩戒力度不够。如征求意见稿第六十条规定，发行人的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准等，中国证监会将在三十六个月内不受理发行人股票发行申请。现行《证券法》对于各种造假上市，骗取上市资格行为的惩罚不够，这个问题在IPO征求意见稿里也没有得到完善。
严——不该被拒之门外
与专家及投资人认为新规偏松相比，一些投行机构则认为新规要求过严。
招商证券某投行人士认为，发行条件中所列明的财务条件门槛仍然过高，这对于主板上市企业来说无可厚非，但是对于中小企业板上市企业而言太过严格。按这种要求，现有的50家中小企业板上市公司中，发行前就有2家不符合该标准；101家在审企业中，以截止到2004年末的财务指标进行考核，也大约有6家不符合该标准。管理层这样做是希望保持主板市场的高门槛，今后再发展多层次资本市场，但由于目前中小企业板还没与主板分开，因此若依此标准，一些具有高成长性的中小企业可能仍无缘国内上市。
还有些投行人士反映发行条件中虽然取消了筹资额不得超过净资产两倍，关联交易比例不得超过30%的行政性规定，但一些发行限制性条件仍保留下来，如延续了无形资产比例限制20%的要求。“现在中央积极支持自主创新型企业发展，而很多这种类型的企业无形资产占有很大比例，不应该以20%的红线卡住它们的上市途径，至少应该将比例提高些。也许证监会这样做是避免发行人资产组成结构的重大失衡，但这应该由投资人来判断。”某投行人士对记者谈道。
如十九条要求发行人的业务应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。“这在实践中还难以做到，例如未来铁路企业要上市，根据该行业特点，很难避免它与实际控制人的一些企业没有一点同业竞争关系，其实只要不是实质性的同业竞争，就不该有太多限制。”该投行人士表示。
实施怎能不折扣
“业内有各方面的意见是正常的，但鉴于意见稿在未向社会公布之前已经讨论比较成熟了，因此最终出台修改的余地不大，即使有些细节问题意见稿中不大明确，管理部门也可以在未来发行审核备忘录中进一步明确。”一位曾参与意见稿修改的投行高层人士谈道，“今后大家将会更关注新规如何实施以达到预期的效果以及怎样在实践中完善。”
左小蕾谈道，管理部门要严格把关优质公司的筛选，而不是事后轻描淡写地谴责，确保筛选过程的可操作性；管理部门还应加强对中介机构的核查问责甚至问罪。只有这样都做到位，才会对阻吓“劣质”公司有威慑作用，特别在恢复IPO的初期，特殊时期需要施“重典”。
华生教授建议，今后还需要充分发挥战略投资者在新股发行中的监督作用，如明确规定IPO成功的前提条件是机构投资人认购90%；当然，监管部门自身的改革也势在必行，发审委实施独立、透明的窗口化发审，如此，证监会只需公正地去监督发审委。
但市场人士认为，管理部门严格审核固然是好事，但国际经验表明，由于信息不对称，实质审查难以把好关。因此，建立一个完善的市场化发行审核机制才是关键。

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