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标题: 外资并购的六大驱动因素 [打印本页]

作者: 慎思 时间: 2011-5-29 02:32 标题: 外资并购的六大驱动因素

——访摩根大通亚太区投资银行部董事总经理孟亮
《证券市场周刊》（下称《周刊》）：中国市场外资并购趋势加快发展的原因是什么呢？
孟亮: 中国并购的趋势很有意思——增加的非常快，交易宗数增加非常多。1998年的时候算得上交易的，比如1亿美元左右（1亿美元以下的数不胜数了），1亿美元以上的20个左右，然而去年全年150个，可能大家都没有意识到，实际上交易都在我们生活周围发生，交易量是非常多的，1998年和2006年《公司法》、《证券法》、并购法规不断地出现产生的影响和趋势不容小视。在1998年，中国的国内企业的并购占绝大部分，75％左右，国外公司收购国内公司不到 20％，国内公司海外并购不到10％。到了2006年第一季度国内企业并购的比例降低到50% 。国外公司收购国内公司增加的非常快，从19％到33％。
为什么中国的并购发展比较快? 我认为有以下六个驱动因素：
第一是中国的法规监管环境的确越来越规范了。
记得2002 年底我到香港来，那时候我叫下面的经理和同事去查，在中国做并购的一些法律法规，查下来试行法规是有的，而且也是刚刚宣布的，真正的法规却是没有的，唯一最完备的法律是《合资企业法》。中国以前的并购基本上都是《合资企业法》，外资拿钱，国内出土地，出人，出厂房或者怎么样搞一个合资企业，制造某一个非常单一的行业当中的某一个产品，这是以前的并购，法律法规也是不健全的。
但2003 年初开始到现在，国内不断出炉法律法规，据不完全统计也有五六个不同的部门，协调过的也好，没协调过的也好，出了很多法律法规，包括两三个星期前刚出来A 股市场收购方法，也是讨论稿，但是思路变化已经跟我们比较熟悉的国际上的兼并并购法越来越接近了。所以，法律法规监管环境非常有利。
第二是WTO。
WTO 对我国的影响比较深远，特别是最近一段时间比较活跃的零售方面，零售方面有很多的交易。比如乐购和特易购（TESCO）做了50％的合资企业。随着中国对 WTO的承诺，城市不断地开放，很多的海外企业，包括中国自己的企业需要扩张，需要增加规模，需要有规模经济才能真正抵制或者能在竞争当中脱颖而出。
第三是国有股减持。
过去两三年当中我们也经常看到中央的、省的、市的国有企业，也希望改善治理结构，也希望引进海外资本，管理层的经营机制，各方面，通过国有股减持的方式也是一种并购的方式增加竞争力。
第四是战略联盟。
国内大公司寻求提高竞争力，获得先进的技术和管理，共享分销的能力，做一些战略的联盟等等。
第五是非核心资产的剥离。
中国公司很有意思，跟亚洲其他地区的公司比较接近，很多的企业，不管是国营也好，私营也好，做大以后往往会想到去做杂。我们做钢铁好的，认为自己做房地产可能也是好的；做房地产可能好的，认为自己做超市也能够做到第一，很容易就越做越杂。过去几年当中很多公司的领导层和管理层也意识到，我能做这个不一定代表着我能做那个，所以非核心的资产也慢慢的在出售或者在找战略同盟和合作伙伴，慢慢的能够使它的价值达到更大化。
第六是合资企业整合。
过去中国的并购基本上都是合资企业，人家拿钱，我们拿东西或者拿人，过去10年发展以后合资企业做大或者做杂了，而且外资对中国的兴趣大了，信心强了，钱也更多了，他们很有可能就要做合资企业整合，把以前的合资企业的股权或者卖了，或者收购。
《周刊》：中国是一个新兴市场国家，在中国做并购交易有什么特殊性吗？
孟亮: 首先一个区别是，在中国很难判断经营的有多好，好到什么程度。在中国的并购跟全球并购比较，很多人说在中国关系(Relationship)很重要，人的因素很重要。实际上在全球并购人的因素也很重要，很多的并购交易不成功就是因为两个CEO谈不拢，谁的位置在上面，谁的位置在下面谈不拢，摩根大通银行本身就是非常典型的并购例子。摩根大通银行是现在全美国第二大银行，从总资产来讲仅次于花旗。摩根大通历史非常悠久的，由于当年美国的法规，摩根士丹利从摩根大通中分出来做证券及投行业务，而摩根大通则做商业银行业务。随着法规的进一步发展，过去30年当中，我们摩根大通从商业银行大举发展到投资银行领域，现在和很多投资银行平起平坐。但是我们商业银行部分有很多投资银行所没有的，我们在过去6年当中合并了5家银行。当合并美一银行(Bank One)时，当中有一个很大的因素是找一个年轻有为，能够接过接力棒的CEO，也就是我们现在的CEO杰米戴蒙（Jamie Dimon），我们现在的董事长Bill Harrison马上要退休，当初合并美一银行（Bank One）的资产战略都考虑了进去，还有很大的因素就是找接班人。很多并购不仅在中国，在亚洲和全球都是跟人有关的。
当然，中国有自己的问题。国内的监管环境还处在发展阶段，虽然现在有很多东西有法可循、有依据，但实际操作起来则有些困难，我也会经常跟证监会、银监会、发改委和国资委不断地探讨如何能够使中国的一些相关法规跟国际上接轨。
实际交易当中出现的问题不只是财务问题，中国其他的问题更多。债务重组问题，特别是收购国有企业的时候，还要包括医院和小学，甚至门口一条铁路和公路，很多的资产都成为一部分。社会的问题起到非常重要的作用，特别是在国企减持和重组的时候怎么处理，这些在海外没有什么问题，但是在中国的确有很多的问题，也是非常重要的特色。
《周刊》：除了人的因素，中国企业信息披露的不完善是不是也是一种挑战呢？
孟亮：尽职调查有时很难做。在国外做并购尽职调查基本上已经成套数了，你一说要做尽职调查，被收购方会有一个资料库，资料库当中按照规定有哪些东西在里面，中国做的话，资料参差不齐，这对尽职调查的挑战很大。
在中国做尽职调查过程当中的主要挑战，分为三部分：商业、法律、财务。　
商业方面有很多是非数据化的，有很多是数据化的。比如要并购一个合伙人，合伙人的可信度、财力如何、营销的手段、政策方法；收购是不是会造成很大的变化，回扣、价格战，特别是一些技术的许可证等等各方面的东西。
法律方面主要是所有权，主要是贷款、经营的范围和监管审批方面。
财务方面是我刚才讲的尽职调查所需要做到的分析、预测和估值方面的工作。
《周刊》：在中国做并购，目前有一个有意思的现象，就是非常关注价格，是不是贱买了，你对这个问题如何看待？
孟亮：在中国估值很有意思，我一直跟海外客户，甚至中国客户讲，在中国做并购估值是艺术，不是科学。
在国外做并购一般采取三种办法，现金流折现法，可比交易倍数法，可比上市公司交易倍数法。但这三种方法到中国来并不是很容易操作。
中国的上市公司，有非流通，有流通的，有A股，有B股，有H股，到底找哪一个，有很多中国公司是不流通的，有的公司在A股也上市，在B股也上市，在H股也上市，三个股票的倍数全都不一样，到底看哪个，很难做，所以很少用上市公司可比倍数。
再看可比交易倍数法。这个也很难做，因为在中国很多做的事情是这个行业当中第一个，别人会看我们的交易倍数，我们作为先烈，做的时候会特别谨慎。当然做国企的时候我们很多是看净资产值上的倍数多少，这又是一个艺术，首先你的净资产是哪里来的，是评估，怎么评估的不太清楚，评估了以后溢价是多少又很难讲，所以这个方法我们在中国用的也很少。
用的最多的是现金流折现法，这种方法的挑战也是非常大。作为顾问来讲，怎么样做这个估值真的是要艺术和科学相结合，我会看很多的行业报告，我会做很多的假设，会做很多的敏感性分析，在一个市场走向不好的时候估值大概在什么程度，走向很好的时候增长会在什么样的。总体来讲估值是非常困难的。
最近收购国有企业可能比较多，国有企业收购可能会遇到一些比较大的问题，这也是跟一些发展中的监管环境相辅相成的。收购国有企业的话，有产权挂牌，有管理层的收购限制，有政府审批方面注意的问题，再加上最近如果是上市公司的话，股权分置、强制性要约收购，种种因素使得要收购一个上市的国有企业变得非常复杂，而且法律法规都是试行或者参考意见稿的时候，使得在操作当中要咨询很多的相关部门，的确要很慎重的把这个事情操作好。

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