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标题: 董事独立董事行为发人深思公司独董让人如何"读懂" [打印本页]

作者: Uranus08 时间: 2011-5-30 19:50 标题: 董事独立董事行为发人深思公司独董让人如何"读懂"

董事会本是现代企业的领导机构。如果一个企业的领导机构，其成员或是频繁更换，或是集体辞职，那么，这个企业又将怎样经营呢？上市公司浏阳花炮的公开信息显示，由于股权之争，2004年3月，除4名独立董事外，公司第二届董事会成员几乎全部更换。今年5月以来，除独立董事外，公司7名董事或被迫辞职或主动请辞。结果，公司2005年第一季度仅实现主营收入1602万元，同比下降超过50%，同时公司还出现了177万元的亏损。
　　
独立董事本应对公司的经营状况与高管行为发表意见，对公司可能发生的风险提出警告；并有责任对公司经营出现的问题采取行动加以有效的解决。但是，科龙电器近日发布的公告显示，公司三位独董提出辞呈，理由是他们尝试尽心尽力为公司服务、为保障股东利益服务，但公司未给予应有的配合及支持。
　　
无论是公司董事会董事还是独立董事，当一个企业在你们的手中亏损与违纪时，一个辞呈，就能使良心干净了吗？
　　
有这样一则关于德国人遵守交通规则的传说：交通信号灯坏了，红灯一直亮着，德国人便一直在那里等着。这可能有些夸张，但德国这样一个人口8000万，却拥有5000余万辆汽车的国家，交通事故发生率的的确确并不高。
　　
为什么呢？答案就是责任心。
　　
当有人心存侥幸，认为违规不会被人发现的话，那他就错了。红灯下油门一踩，市民的举报电话几乎同时就会打出。
　　
由此，记者联想到了近期麻烦不断、四面楚歌的“科龙电器”。日前科龙公司的公告称，三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁提出辞呈。
　　
有关科龙危机，本报已跟踪很长时间，证监会调查其违规问题也已经进行了两个多月。在社会舆论普遍质疑、管理部门展开调查的时候，独董早应站出来指出公司的问题，可时至今日，他们站出来的表态却是集体辞职，这不免让人们对其责任心产生疑问。
　　
这三位拿着每年36万港币津贴的独董，在辞职报告中称，由于工作受到限制而未能满意地履行独立董事的任务，因此被迫辞去公司独董之职。他们尝试尽心尽力为公司服务及为保障股东利益服务，但公司未给予应有的配合及支持。
　　
在这段辞职报告中，一个“被迫”和一个“尝试”，将他们自己的责任推卸得干干净净，把“三十六计，‘走’为上计”的现代版演绎得淋漓尽致。可独董们应该做的是这些吗？
　　
独立董事应能够不断的，就公司的经营状况与高管行为发表意见；必须对公司经营中可能发生的风险提出警告；当公司经营出现问题时，独立董事有责任采取行动。
　　
经济学家、会计师以及媒体对其振聋发聩的质疑声，可以一直追溯到顾雏军入主科龙的那一刻。可是到目前为止，公司独董们的“意见”、“警告”和“行动”又在哪里呢？仅仅因为公司不予配合，质疑就可以结束了吗？独董的使命就可以完成了吗？股东的利益独董仅仅是“尝试”来保障就足够了吗？
　　
国际上有个惯例，就是当公司面临重大问题和事件的情况下，新闻媒体习惯于引述独立董事的意见、态度与行动。然而在科龙危机重重的此刻，可以引用的独董的独立意见也只有：建议公司进行深入调查。
　　
难道他们真的无法察觉到公司潜在的危机吗？他们的津贴是天价，他们拥有国际资深会计师或知名公司高管的背景，他们有足够的能力和资历发现公司在财务、运营以及管理等方面存在的问题。
　　
那么，究其原因仍然是责任心。今年4月28日，科龙电器召开的审议2004年年报的董事会上，三位独董并未到场，仅以通讯方式参加表决，并对各项议案未提出任何异议。独董们对公司“尽责”的态度和对广大投资者“尽职”的意愿，由此可见一斑。
　　
从上市公司和投资者的投资金中拿走高额薪酬，连最基本的股东大会都不出席，等出现问题便一走了之，这让证券市场所推崇的“公正”“公平”从何谈起？对这些没有责任心的独董们，虽然目前法律法规无法加以惩戒，但舆论和广大投资者有责任在道德、道义和职业操守的层面上对他们提出质疑，以使公司独董们认清自己肩上的担子，也让独董“仓惶出逃”的丑剧不再上演。

"浏阳花炮"董事悉数辞职
　　
董事不“懂事”只会坏事
　　
正如湖南岳阳楼一样，浏阳的花炮也是湖南在全国叫得响的牌子。专做烟花生意的浏阳花炮公司恰是承继了这个得天独厚的品牌资源，素在市场上享有提供“安全烟花”企业的称号。然而，目前的浏阳花炮其自身的企业运营却一点也“不安全”。
　　
日前，浏阳花炮继董事长、总经理、财务总监长期空缺和董事候选人被“红头文件”否决之后，再度向市场投掷了一枚重磅响炮：公司董事悉数辞职，导致董事长、总经理、财务总监和董事会秘书职务全部“虚位以待”。这说明，作为上市公司的浏阳花炮，其决策机构董事会已成为“空壳”，公司治理结构已近乎“散架”。
　　
根据公开信息显示，由来已久的上市公司股权之争，导致了浏阳花炮的股权结构长期充满不确定性，而正是这种不确定性极大地破坏了浏阳花炮董事会的相对稳定，其董事会成员走马灯似的频繁更换。在董事会及核心经营层面上，从去年初开始，浏阳花炮就一直处于不稳定和不正常状态。2004年3月份，除四名独立董事外，公司第二届董事会成员几乎全部更换。2005年5月以来，除了独立董事外，公司有7名董事或是被迫辞职或是主动请辞。被迫辞职的原董事长郭汉华、原总经理邓益阳，原副总经理兼财务总监高瑞娥，由于涉及违规质押贷款担保、违规转让土地和擅自动用募集资金归还银行贷款等问题，违规金额高达1.92亿元。其后，公司大股东浏阳市财政局提名的周学文又由于尚未解除公务员身份，其董事提名又被否决。根据浏阳花炮的公司章程，浏阳花炮的董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。经过连续两次集体辞职事件，现在董事长、副董事长、董事会秘书和总经理、副总经理、财务总监全部空缺。
　　
董事会对于上市公司的重要性毋庸置疑。由于各种各样的原因，上市公司高管、董事辞职或被辞的事情应该是一件很正常的事情，但我们很难想象，如果一个公司的董事会成员都辞职，那么这个公司会成什么样。对于浏阳花炮来说，公司的主营业务为近年来国家多有限制的花炮类，公司前景正需要管理层细心琢磨，再加上公司原管理层涉及违规，新的稳定的董事会对于迅速产生有力的管理层，进而完善管理、稳定公司局面十分关键。然而，浏阳花炮的董事会董事不“懂事”，上演了一出“集体退场”的闹剧。
　　
据了解，由于人无定编，管理缺位，浏阳花炮生产经营已经受到重大影响，2005年第一季度仅实现主营收入1602万元，同比下降超过50%，同时出现了177万元的亏损。
　　
长期以来，许多上市公司由于治理结构不合理，股东之间利益之争、权力之争屡屡发生，严重地损害了上市公司和广大投资者的利益。证券监管部门也正是基于此，相继出台了许多旨在完善、规范上市公司治理结构的规章制度。目前的浏阳花炮公司治理状况，明显是与有关规定大相径庭。正如今年5月，湖南证监局在关于浏阳花炮的通报批评中所指出的：“浏阳花炮不认真整改且连续违规，充分说明公司内部治理存在重大缺陷，高管人员缺乏上市公司规范运作的基本意识。” (金融时报)

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