下午，尽管王副局长也陪着，但董厚明显然成为主人了。先是参观航道清理公司自己的专用码头。码头上停了一艘老旧的挖泥船。船体上锈迹斑斑。其他两艘挖泥船已经出港正在作业港区工作。距离专用码头不远处就是航道清理公司的灰色办公小楼。

董厚明带着包博他们上了交通艇去作业港区观看他们的挖泥船作业。交通艇使出了码头，开始加速，艇在浪尖上一蹦一蹦地快速行使。大家迎风站在船的前甲板上。董厚明指给大家看哪里是蓬海港的集装箱码头，哪里是散货码头，哪里是石油化工码头等等。大概十几分钟就到了到了港口的作业区，两艘挖泥船正在缓慢地行使作业。交通艇减低了速度，在挖泥船边上慢速行使。

包博有一句没一句地问着问题：“一艘挖泥船上有多少工作人员？”董厚明习惯性地“王婆卖瓜”：“我们的挖泥船还是很先进的，自动化程度很高，一艘船有六七个人就够了。”

“那你们一天几班开工？”

“为了安全起见，我们晚上是不作业的。就白天一个班开工。”

“那你们生产相关人员有20个就够了吧？”

“不只这个数，我们的生产相关人员大概有40多人呢，除了挖泥船上的作业人员，还要包括船舶维修人员呢！”

…… ……

包博心想：这个公司拿的是港务局的固定订单，又不需要销售和市场人员。管理层，行政、后勤、财务等等general management（一般管理层）的人员都加起来有20人就足够了，40人加20人才60多人，公司现有80多人，还多出来20多人是干什么的？话到嘴边，包博还是咽了下去，没问。这不是个什么严重的问题，国内工资便宜多几个人也不是什么大问题，没必要在枝节问题上过于纠缠。这种问题就好像是围棋上所说的“劫财”，留着以后谈判的时候，用来“打劫”，或是什么时候用来声东击西用吧。

交通艇开始返航。船在海上开得很快。张小姐穿着西装套裙高跟鞋，也和大家一起在前甲板上迎风站着。她刚才还有说有笑地照相呢，现在被海风一吹，冻得直发抖，身子紧紧地缩在一起。包博回头看到了她那副可怜的样子，本想开她一句玩笑，但是当外人面开自己下属玩笑不太好。他只是脱了自己的西装上衣递给了她。她穿上包博的西装像穿了个半大衣，人一下子显得十分的娇小。董厚明在旁边看到了，于是赶紧让手下的人拿来了船上值班用的棉大衣给包博披上。

包博心里又在盘算另一个问题：就算80人，按蓬海市的生活标准，满打满算一年一个人的工资再加上福利保险等等平均也不过就6万块钱，那么他们的人员成本也不过500万。他们不需要开发市场的费用，没有销售成本，不需要新产品开发的投入，剩下的就是船舶的维护费用，燃油，和管理办公费用，难道这些一年需要3500万？钱都花到哪里去了？包博在猜测，他们的margin（毛利率）绝对应该比20%高，是不是另有小金库？所以包博急着想看看他们的财务报表。看看到底成本都是怎么构成的？

下了船，一行人回到了航道清理公司的办公楼参观。这个楼是国内七十年代盖的那种简易桶子楼。四层楼没有电梯，也没有任何装修。水泥地、白灰墙、暖气管子明着装。

董厚明、王副局长还有其他几位处长带着包博重点参观了生产调度科、船舶保障科、财务科等几个重点科室。其实这个航道清理公司真的是什么也没有。除了生产调度科的几个管理挖泥船作业调度安排的人象点样子，其他科室几乎都是人浮于事。而且都是大妈一级的人物坐在那里无所事事，看报纸，聊天，典型的中国国营企业的样子。

最后到了四楼会议室，大家开始座谈。董厚明问包博看过公司后感觉如何？包博清了清嗓子，说：“今天实地参观了航道清理公司，总体上感觉很好！尽管在管理上还有一些可以提高的地方，但可以看出航道清理公司是一个很有潜力的公司。而且航道清理公司有一个很优秀的管理团队，这也正是我们感兴趣的地方。我对投资航道清理公司充满了信心！”

包博的话一说完，董厚明马上压抑不住自己带头鼓起掌来，几个处长也跟着鼓了几下掌。包博的话说的很巧妙，首先他没说“实地考察”，他说“参观”，听上去很谦虚；其次，他强调“总体上”感觉很好，意思也就说有细节的地方不好。再着，他强调“很有潜力”，意思是以后可能会更好，但现在还不行。最后他把管理团队大大地夸奖了一番，送了一堆高帽子。其实说了半天，他的潜台词就是说“尽管这个破公司不怎么样，但看在董厚明的份儿上，我们还是要投资的”。董厚明不是傻子，当然听的出来包博话里的话，所以他自然要带头鼓掌了。

包博送出去的高帽儿从来就不是免费的，跟在高帽子后面的经常是包博有所要求。果不其然，包博马上提出要看看航道清理公司近几年来的《资产负债平衡表》和《损益表》。董厚明为了对得起包博对他“优秀的管理团队”的赞美，马上把他的财务科长叫了过来。财务科长很尴尬地说：“董总，我们手头现在没有这两个表，因为每年给局里的报表不要求报这两个表，所以我们就没存底。”

董厚明听了也愣了一下，略显尴尬，马上说：“那好，你马上给我把这两个表准备出来，三天之内给我放到办公桌上。”

包博心想：难道他们就是这样管理公司的？连自己有多少家产、一年能挣多少钱、花多少钱都不知道。读过EMBA的董厚明不会连这个都不懂吧？要不就是他们的帐里有什么“猫腻”不肯给他看，包博估计是后者。不过看样子今天肯定是看不到这两个财务报表了，过几天就算看到了，可能是已经做过“手脚”的了。但这些财务报表今天不看，作Due Diligence（尽职调查）的时候也是要看的。就算做“手脚”也不可能掩盖的天衣无缝啊？

包博回过头来，小声对张小姐说：“你记一下，过几天别忘了和董总联络，要这两个财务报表。再有，你把Due Diligence Questionnaire（尽职调查问卷）给董总吧。”

尽管包博是小声说的，但声音大到全屋子的人都听到了。张小姐点了一下头，说：“哦，记住了，我会的。”

从包博的表情和举动，张小姐大概猜出了包博心里在想什么。上个星期，董厚明走后，包博用京剧对白讲的“那时杀将进去，与他个措手不及”。今天是“杀将进来”了，但这个“措手不及”却被软钉子给顶了回来。于是她小声地建议包博说：“If they don’t have the monthly Profit and Loss Statement, maybe the annual Income Statement works as well（如果他们没有月度的《损益表》，那么年度的《收益利润表》也同样行啊）。”

一句话提醒了包博，包博扭过头去对董厚明说：“董总，那能不能看看你们这几年的年度《收益利润表》？”

站在旁边的财务科长看了一眼董厚明，看到董厚明默默的点了一下头。财务科长这才去找来了公司从成立到去年的年度《收益利润表》给包博看。

这个表太简单了，一年就一项收入，就是蓬海港务局支付的合同收入。没有任何应收款，也没有其他收入来源。但包博最想了解的是公司的开支、费用和成本情况，这个表里只笼统地列了几个大项：管理费用、折旧、维护和修理费用等，连一级会计科目的项目都不全，更没有详细的二级和三级会计科目了。

看了两眼他们的财务表，包博没说话。把报表默默地还给了他们。这个动作可以解释为“我看过了，但不满意”，也可以解释为默认了。

最后，张小姐把一份中英文对照的Due Diligence Questionnaire和一个CD从公文包里拿出来，递给了董厚明。这是前两天张小姐连夜翻译出来的。如果不翻译，只给他们英文的Due Diligence Questionnaire，他们也要找人翻译成中文，那就不知道他们要翻译到哪年哪月才能翻完呢？更可怕的是有些地方他们肯定会翻译得驴唇不对马嘴，造成许多误解。就连张小姐翻译完了，包博也是熬了几夜帮她修改了许多翻译不对或是不准确的地方。

张小姐说：“董总，这是‘尽职调查问券’，CD上有电子版的文件和一些说明解释文件。您安排人尽快把它完成了吧，不明白的地方随时我打电话给我。”张小姐尽管是第一次做这方面的工作，但显得very professional（非常专业）。董厚明接过尽职调查问卷，估计他是第一次见美国投资公司的规范的完整的尽职调查问券。一看这么多这么细致，顿时感觉脑袋有点发大了。

问券大概有10多页纸那么厚，几百个问题，包括企业的基本情况、发展历史、组织结构、人力资源、公司权益、公司债权和债务、保险、公司的不动产、重要动产及无形资产、法律、税务、公司财务情况（包括损益表、现金流量表、资产负债平衡表）、行业分析、竞争分析、生产流程管理、销售与市场、客户资源等等，相关不相关的一共十多个章节。几乎把企业的情况问个“底掉”。

看到了董厚明紧张的表情，包博鼓励他说：“你们这边尽快完成这个Due Diligence，这是投资前必须经过的一步，问卷里提到的大部分资料你们都应该已经有了，这只不过是帮你再整理一下，理清一下公司的内部管理；我们同时准备《投资协议》，咱们同时进行。如果‘尽职调查’做完了，没有任何重大问题，咱们马上就可以签投资协议了。签了协议，钱就到帐。”包博很会用做投资银行的人常用的那些trick（技巧）来调动被投资公司的积极性。就像为了刺激赛场上的狗拼命的奔跑，永远需要在它前面吊一个假兔子引诱它一样，投资人永远需要在被投资的公司面前画一个美好的“大饼”以吸引被投资公司像投资人所需要的方向前进。