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标题: 请各位贤辈指教股权转让合同中的这句话该如何理解? [打印本页]

作者: Wasteoftime    时间: 2013-1-18 14:58     标题: 请各位贤辈指教股权转让合同中的这句话该如何理解?

最近看到一份股权转让合同,在算收购溢价的时候很是不解,原文如下:

……随着上述股权的转让,甲方交付给乙方的A公司资产仅为全部无形资产,机械设备、电子设备(至2008年6月30日账面原值为17107613.61元,详见双方盘点清册)……该股权转让的价格为人民币22576000元。

请问上述“至2008年6月30日账面原值17107613元”意思是扣除折旧和摊销的账面净值还是尚未扣除折旧和摊销呢?原合同中未有提到净值的话,而且上述资产未经评估,因为转让的是股权,但实际交付的却仅仅是资产。

如果账面原值17107613元可以理解为扣除折旧摊销的净值的话,那溢价就很好算,22576000-17107613=5468387元

如果不是净值,那收购溢价或者转让所得如何计算,转让方甲方的股权转让的所得税又是怎么计征的呢?

望各位不吝赐教。
作者: jbaldyga    时间: 2013-1-18 15:01

呵呵,估计是账面价值,要不然为何需要写“至2008年6月30日”?
作者: ohai    时间: 2013-1-18 15:04

1.账面原值是未扣除折旧摊销的;
2.对于A公司的其他资产,可能双方协商了其他解决方式,比如分立、原股东收购等;
3.股权转让肯定需要评估,仅凭楼主提供的信息,很难判断A公司没有做评估;
4.股权转让,作为受让方需要缴纳所得税。至于何时缴纳,还要看是否符合特殊重组的约定。
作者: spreads    时间: 2013-1-18 15:06

对固定资产来讲:
  账面价值=固定资产的原价-计提的减值准备-计提的累计折旧;
  账面余额=固定资产的账面原价;
  账面净值=固定资产的折余价值=固定资产原价-计提的累计折旧。
对无形资产来讲:
  账面价值=无形资产的原价-计提的减值准备-累积摊销;
  账面余额=无形资产的账面原价;
  账面净值=无形资产的摊余价值=无形资产原价-累积摊销。
其他资产:(成本计量模式下的投资性房地产与固定资产和无形资产相同)
    账面价值=账面余额-计提的资产减值准备
由于股权转让后要以新的时点重新计算,所以我想是不是那些原值就是指6月30日资产的评估价值
作者: AndyNZ    时间: 2013-1-18 15:09

谢谢4楼的解答,非常详细专业。
作者: genuinecfa    时间: 2013-1-18 15:12

您好谢谢您的解答,关于第三点里面:股权转让都需要评估吗?应该是涉及到国有资产的部分才需要吧
第四点:是股权的出让方需要缴纳所得税而不是受让方吧?
作者: Kapie    时间: 2013-1-18 15:14

(1)股权转让并非一定要经过评估,但国有股权转让不但要经评估,严格来说还应走招拍挂流程(无偿划转除外);
(2)同意该纳税的应是股权出让方非受让方,但是缴纳所得税时扣缴义务人不一定只能是出让方;
(3)王斑的观点我认为也有可能,即所说的“账面原值”指的630时点的评估价值(1711万),那么此时交易价格就是在评估值上再溢价547万,只是如此的话,个人觉得最终交易价比评估值高得有点多。




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