CFA论坛 - Powered by Discuz! Board

标题: 关于对外担保的计算口径问题 [打印本页]

作者: Flok 时间: 2013-1-23 11:54 标题: 关于对外担保的计算口径问题

《上市公司章程指引》（自2006年3月16日起开始实施）
第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《上交所股票上市规则》
9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上；
(六)本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
讨论问题
1、
“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ”
（1）
“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是否是“包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和”？
（2）“最近一期经审计净资产”是否一定是年末数？净资产是母公司数还是合并报表数？合并报表数中是总的所有权益数还是归属于母公司的所有者权益数？
2、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保？
（1）该担保是母公司对外担保？合并报表范围内子公司对外担保（是否包括对子公司担保）？上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保？
（2）净资产是母公司数还是合并报表数？合并报表数中是“所有权益合计数”还是“归属于母公司所有者权益合计”？
3、上市规则中“担保”及“净资产”的计算口径又是如何界定？

作者: Walex 时间: 2013-1-23 12:02

十二个月累计计算，已经解除的担保，在累计计算总额时是否要计算在内

作者: bodhisattva 时间: 2013-1-23 12:06

1、上市公司对控股子公司的担保是对外担保
2、最近一期净资产以审计最近一期报告为准，比如季报经过审计，就采用季度末的数据（在上市公司信息披露方面是这么操作的）
3、净资产指母公司的

可参考法规：
关于规范上市公司对外担保行为的通知证监发[2005]120号

作者: cfa10yrplan 时间: 2013-1-23 12:09

几个上市交易规则后面的释义中已明确净资产是指归属于母公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益

欢迎光临 CFA论坛 (http://forum.theanalystspace.com/)