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标题: IPO申报期内的同一控制下的企业合并 [打印本页]

作者: Beatnik 时间: 2013-1-30 23:22 标题: IPO申报期内的同一控制下的企业合并

在实务中，在IPO申报期内，为了消除同业竞争，降低关联交易，会发生同一控制下的企业合并的情况。请问同一控制下的企业合并的交易价格现在有三种方法：
1、免费赠送；2、按照注册资本完成交易；3、按照净资产的账面价值完成交易；请问这三种情况下，第三种情况是比较合理的，其他两种方法是否可以，有没有法规的规定，同时在合并过程，是否涉及合理避税的问题。

作者: IAmNeil 时间: 2013-1-30 23:24

同一控制下的企业合并在会计上不视为交易，作价如何没有实质性影响，上述三种定价方式应该都可以，第一种方式通常操作为交易价格1元。
从税务的角度考虑，用注册资本定价更适当（既不产生税负，又转移了计税成本），但税务部门可以对该定价进行调整（税务部门更认可净资产定价），因此，需要和主管税务部门进行必要沟通。

作者: anothercfainnyc 时间: 2013-1-30 23:26

由于上市公司已经是股份公司，一般是采取按公允价值收购的办法。

作者: economicz 时间: 2013-1-30 23:28

指无股权转让所得。

作者: needhelp1700 时间: 2013-1-30 23:32

是的。
同一控制下股权转让如果以零价格，即使税务部门认可，那么购入方的税前抵扣成本为零，未来再转出去要按交易价格全额交税，从实际控制人的角度来看，额外损失了注册资本部分税费成本；如果按净资产交易，通常净资产大于注册资本，超过注册资本的部分要按股权转让所得征税；既然同一控制下企业合并不被认为是交易，那么价格是否公允本身不是问题，实际过会案例应该各种价格都存在。
我不建议采用评估的价格来交易，在同一控制下合并即使有评估，也是为了佐证交易没有损害拟上市公司的利益，采用评估价比较适合非同一控制下的企业合并。

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