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标题: 以净资产出资问题 [打印本页]
作者: edgeon    时间: 2013-2-1 06:35     标题: 以净资产出资问题

A、B两公司的股东相同，都是自然人甲和乙（股权结构均为：甲持股80%，乙持股20%）；B万公司现在作为上市主体，在历史沿革中，B公司（注册资本2000万，吸收A公司时其净资产为2000万）曾吸收合并了A公司（被合并时经评估净资产2100万），甲和乙另根据各自出资比例就其享有A公司经评估后的净资产对B公司增资，B公司增资后注册资本变更为4100万元人民币（股权结构均为甲持股80%，乙持股20%），A公司自此解散，A吸收合并B经过了如下程序：
1、双方股东会作出同意吸收合并的决议；
2、签订吸收合并协议；
3、A、B各自均在报纸上根据公司法的规定履行了债权人通知和公告程序，并向工商局提交了债务清偿的担保说明；
4、对A公司的资产进行评估；
5、对原A公司股东甲和乙以其对A公司的净资产享有的权益对B公司出资进行验资；
6、A公司根据法律要求办理了解散程序。
7、办理B公司的工商变更登记手续。
本案例存在两个核心要点：其一为吸收合并程序的合法性问题；其二为净资产出资问题。
对于以经评估后的净资产出资的问题，目前相关案例较少，当前并无法律、法规或政策文件对净资产出资形式明确予以肯定，净资产作为出资是否有瑕疵，从形式上，若能得到工商部门的确认对说明其合法性应有一定的帮助。但从另一方面说，净资产作为资产减去负债的差额，这个差额包含的资产种类其实并不清晰。
综上，就本案例中“以净资产出资”是否可能导致股权不清晰的情形，在法律未予以明确的情况下，我们尚可从原理和学术角度对其予以论证，望各位发表高见！



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