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标题: 咨询一个关联交易如何处理的问题 [打印本页]

作者: YouCanDoIt    时间: 2013-2-2 14:06     标题: 咨询一个关联交易如何处理的问题

a公司(自然人甲为a的控股股东)
b公司——目标公司

a公司于2006年以非专利技术评估作价出资设立b公司,在2008年实缴。实缴后,公司股权变动,a公司将所有股权转让给自然人甲,现公司股东只有甲、乙两个人。因甲持有a公司股份,a仍为b公司的关联方。

问题:a与b之间从2006年至今一直存在关联交易(关联采购),采购的内容是非专利技术的产品。且2008年实缴后,a对外签订的合同里仍包包括非专利技术的产品。b公司独立性存在问题,a、b公司一直在混用该非专利技术。


不知道我是否表达清楚,不考虑目标公司能否上市的问题,
请教各位大侠就该关联交易该如何解决呢
作者: defour44    时间: 2013-2-2 14:07

我自己的一点理解是

以非专利技术评估出资,则该无形资产权属应归于b,无论股权持有人是a  or甲
那么a如果继续使用该技术,是否要b授权使用,并支付相应对价呢?
作者: ayodayo    时间: 2013-2-2 14:09

同意2楼的意见。作为出资的非专利技术应该属于b公司了,以后a公司使用的话应支付相应的对价。另外,仅仅是采购该技术下生产出来的产品,应该按照市场定价,这样才能体现b公司的独立性。
作者: Fdez    时间: 2013-2-2 14:10

我认为,2006-2008之间A公司对B公司的出资属于出资不实,虽然2008年实缴,但a对外签订的合同里仍包包括非专利技术的产品,说明实质上没有实缴(实质重于形式)。前后都违反了公司法有关出资的规定。
如果B公司想发行并上市,应该被认定为存在实质障碍。
作者: BelalM    时间: 2013-2-2 14:11

顶,四楼LZ
作者: cv4cfa    时间: 2013-2-2 14:15

a、b公司一直在混用该非专利技术,要么判定a出资不实,要么关联交易不公允




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