关于一个借壳项目的请教 的, 子公司

lxwarr30

各位大侠，在并购重组方面，我是个新人。有个项目的解决方案不太确定，还请各位不吝赐教。

1、A公司是省国资委下属的全资子公司，其职能是代省国资委行使出资者的角色。A公司拥有100%的某厂B的股权。某厂B是购买资产对应的经营实体。
2、C公司也是省国资委下属的全资子公司，其职能与A公司相同。C公司之全资子公司D的经营行业与B厂相同，但D除了一块土地（该土地拟用于D之主营业务，未建设），D未有经营业绩。

3、现因A公司有重大涉讼事项，短期内无法解决，无法作为借壳上市的持股单位。因为无法保证其拥有的股权不会被冻结或拍卖。

初步解决方案：
1、走国有股权“招拍挂”程序，将A公司拥有的100%B厂的股权转给D，
2、拟借壳的上市公司向D定向发行股票购买D拥有的100%B厂股权，再向PE定向发行股票，所得资金购买D的那块地的使用权。

问题：
1、上市公司购买的100%B厂股权资产总额肯定超过上市公司上一会计年度资产总额的100%,根据新《上市公司重大重组管理办法》第十二条之规定，B厂应持续经营3年，两年累计利润2000万（这个财务指标没任何问题）。那么，D取得B厂股权后是否应当运行3年？还是以该股权的同一控制人一直是省国资委为由，不用等3年，直接可以并购？有否相关案例？
2、D那块地也是人并入上市公司的资产，那么该土地在没有投入建设的情况下，是否需要满足2年2000万利润的指标？（没有投入建设，不可能有利润）有否相关案例？
3、上述解决方案有否问题？是否有更好的解决方案？


比较长，谢谢大家。