mamuka12

A公司是以其持有的境内公司的股权为对价收购境外B公司的股权，其实即为一个换股交易，反过来说也就是B公司的股东以B公司的股权为对价收购A公司的股权，这应该按照10号文第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”规定的条件和程序走审批程序。其中最重要的条件就是B公司必须是上市公司。如果B公司不是上市公司，B公司就必须是按照75号文和106号文设立的特殊目的公司。我理解这也是为什么《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。目前受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的。所以即使按照楼主的方案，将交易分开，只要涉及到了关联并购，还是逃不了上述要求。
但是如果达不到关联并购所要求的“境内公司境外设立或控制”的要件，将上述交易拆分成两步倒是可以规避以股权为对价收购境内公司股权和关联并购对境外公司的要求。但是我理解之所以想要以股权为对价，就是为了避免付出大额的现金对价。分拆两步岂不是达不到这种目的？