zephyranalyst

根据其他几个朋友提供的资料，吸收方在承担被吸收方资产和债务的同事，被合并方以其净资产作为增资对价，B公司解散清算，B公司原股东变为A公司的股东。
可以参考的案例：苏州罗普斯金铝业股份有限公司（002333），在其2009年10月27日披露的招股说明书发行人股本形成及变化和重大资产重组情况章节中，披露了吸收合并同一控制下的外商独资企业罗普斯金（苏州）金属门窗有限公司的相关细节。由于此次吸收合并为同一控制下的合并，未对被合并方的资产进行评估，保荐代表人及律师均认为：“符合当时和现行的法律法规之规定；由于合并系同一股东控制下之行为，未根据评估状况调整股东持股比例亦不会导致股东之间的潜在纠纷；吸收合并完成前一年的净资产高于注册资本，未损害公司利益；吸收合并已履行债权人保护程序且迄今也未因本次合并而导致诉讼，不存在潜在纠纷；两公司均履行了法定的决策程序，且取得主管部门的同意，符合当时和现行的法律法规之规定。”